corporate-law قانون الشركات الاردني 2023

صدر قانون الشركات المعدل رقم 20 لسنة 2023 ويقرأ مع القانون رقم 22 لسنة 1997 وما طرأ عليه من تعديل قانونا واحداً ويعمل به بعد تسعين يوما من تاريخ نشره بالجريدة الرسمية، مع الإشارة الى أن القانون المعدل للعام 2023 كان قد تم نشرة في الجريدة الرسمية بالعدد رقم 5874 تاريخ 13/8/2023؛ وبما مؤداه أن نفاذ التعديلات ستكون اعتباراً من تاريخ: 10/11/2023.

وقد جاءت التعديلات لتواكب التطور الرقمي واختصاراً للإجراءات وتناغماً مع تعديل بعض التشريعات ذات العلاقة. ولقد كان من جملة التعديلات التي طالها القانون الاتجاه نحو إلغاء النشر بالصحف المحلية والاكتفاء بالنشر على موقع دائرة مراقبة الشركات والجريدة الرسمية، إضافة الى تعديل التعريفات الخاصة بهيئة الاوراق المالية واعتماد تلك التعريفات وفق التشريعات الواردة بقانون هيئة الاوراق المالية، إضافة الى الغاء عبارة محكمة العدل العليا اينما وردت والاستعاضة عنها بالمحكمة الإدارية إضافة الى الغاء عبارة المحامي العام المدني اينما وردت والاستعاضة عنها بعبارة وكيل عام ادارة قضايا الدولة مواكبة للتحديثات التشريعية.

وقد تنبه المشرع الى مسائل غاية في الأهمية؛ حيث تم الغاء تسجيل الشركات في المناطق الحرة وتم اناطة الامر لدائرة مراقبة الشركات للقيام بهذا الدور من خلال الخدمة الاستثمارية الشاملة الموجودة في وزارة الاستثمار وفي السجلات التى تعدها لهذه الغاية؛ حيث كانت اجراءات تسجيل الشركات في المناطق الحرة مشوبة بشبهة قانونية منذ الغاء مؤسسة المناطق الحرة وتاسيس شركة المناطق الحرة والتنموية؛ إذ ان من غير المعقول ان شركة خاصة يناط بها تسجيل الشركات والرقابة عليها!

كما وكان من ضمن جملة التعديلات الهامة انه تم الغاء شركة التوصية بالأسهم وكل ما يتعلق بها والاستعاضة عنها بنوع جديد من الشركات هي شركات راس المال المغامر؛ إذ جاء الغاء شركة التوصية بالاسهم كونها لم تسجل في المملكة اي شركة منذ عام 1997.

وفيما يتعلق بالتبليغات، فقد جاء القانون المعدل لقانون الشركات للعام 2023 ليسدل الستار أخيراً على تبليغات البريد المسجل، مستعيضاً عنها بالتبليغ على العنوان الوارد في طلب التأسيس الخاص بالشركة. وفي ذات الإطار فقد أسدل الستار كذلك على وجوب التبليغ عبر النشر بالصحف حال نية أحد الشركاء في شركات الأشخاص الانسحاب بالإرادة المنفردة، وتم الاكتفاء بالنشر في الجريدة الرسمية وعلى الموقع الرسمي لدائرة مراقبة الشركات.

وقد تنبه المشرع اثناء ضلوعه في صياغة المشروع المعدل لجعل مدة توفيق الاوضاع للشركة لاحقاً لانسحاب أحد الشركاء منها بالإرادة ستة أشهر بدلا من ثلاثة أشهر؛ وذلك لاتاحة المجال امام بقية الشركاء لتوفيق اوضاعهم.

ومواكبة لأحكام قانون الاعسار، فقد ألغي القانون المعدل لقانون الشركات جميع العبارات المتعلقة بالإفلاس والصلح الواقي من الإفلاس ليخضعها لقانون الاعسار واحكامه.

وقد أحسن المشرع عملاً؛ إذ اعطى للشركاء في شركات الأشخاص صلاحية تقديم طلب مستعجل للمحكمة بدلا من المراقب، مما سيؤدي حتماً الى تخفيف العبء عن المراقب.

وفي خطوة هامة كذلك، فقد تم توحيد اجراءات توجية الدعوات للمساهمين/الشركاء بمدة لاتقل عن 14 يوما، بالنسبة لجميع شركات الأموال، وقد اتى هذا التعديل ليزيل التفاوت -الذي لم يعد مبرراً في ظل التكنولوجيا التي نعيشها- فيما بين الشركات.

كما ادخال مشروع القانون المعدل لقانون الشركات حكماً جديداً ومتطوراً بخصوص تمثيل المرأة في مجالس الإدارة؛ إذ جاء النص ضمن المشروع المعدل: (بما في ذلك تمثيل المراة في مجالس ادارة الشركات وفقا للنسب المحددة في التعليمات).

ومن جهة أخرى، فقد تم كذلك الغاء تزويد دائرة مراقبة الشركات بالانظمة الداخلية، والاكتفاء بالنص على وجوب قيام الشركة بالاحتفاظ بها وتزويد المراقب بها عند الطلب.

ومن ناحية أخرى، فقد افرد المشرع نصاً لحماية حقوق اقلية المساهمين على النحو التالي: (تتمتع أقلية المساهمين بحقوق وضمانات في الشركة على ان تحدد نسبتهم وحقوقهم بموجب تعليمات تصدرها الهيئة لهذه الغاية)، ويأتي هذا النص المستحدث لمراعاة ان من يمثل الاقلية يتم انتخابه من قبل اقلية المساهمين.

وفي المقابل فقد أخفق المشرع بصورة مستغربة حينما قام بإضافة الفقرة (د) الى المادة 186 من القانون الأصلي؛ حيث سمح للشركة بتوزيع ارباح كل ثلاثة أشهر ضمن ضوابط محددة! وجاء النص ضمن القانون المعدل كما يلي: (على الرغم مما ورد في النظام الاساسي للشركة، للهيئة العامة تفويض مجلس الادارة بتوزيع الارباح كل ثلاثة أشهر على ان يكون التفويض محددا بسنوات معينة شريطة وجود تقرير من المحاسب القانوني للشركة يؤكد توافر الشروط والقيود الواردة في الفقرتين (أ) و (ب) من هذه المادة).

وارى ان هذه الإضافة غير موفقة وفيها بعض المخاطر التى قد تؤثر على الشركة في حال اتبعت هذا الامر ولم يكن هناك قياس فعلي للمخاطر المستقبلية.

ومن ناحية أخرى، وفي نقلة إيجابية لتسهيل معاملات الاستثمار، فقد اجاز التعديل ان يتم توقيع طلب تأسيس الشركات الاجنبية العاملة وغير العاملة والتعديلات التي تطرأ عليها امام أحد المحامين المزاولين، وهذا التعديل يتسم بالايجابية اسوة ببقية الشركات التي يتم مصادقة المحامي على تسجيلها او اي تعديلات تطرأ عليها.

كما ادخل المشرع ضمن التعديلات، وجوب مراعاة أحكام قانون الاعسار في حال احالة الشركة للتصفية الاجبارية، على أن يقدم طلب إحالة الشركة الى التصفية الاجبارية من خلال وكيل عام ادارة قضايا الدولة او المراقب او من ينيبه.