مدونة محمد عماوي القانونية

أن أعضاء مجلس الإدارة يمارسون واجباتهم في إدارة الشركة، ويقومون بكافة التصرفات والصلاحيات الكاملة لإدارة الشركة وهم ليسوا بمعزل عن المساءلة القانونية فهم مساءلون في كل ما يتخذونه من قرارات أو ينفذون من إجراءات تلحق بالمساهمين والشركة الضرر، فبالرغم من الحق الثابت للمساهمين بعزل عضو أو أكثر أو مجلس الإدارة وفق أحكام المادة (165) من قانون الشركات أو وفق أحكام المادة (168) من قانون الشركات في حال ارتكابهم أي أخطاء تستلزم ذلك، فان العزل لا يعفيهم من المسؤولية سواء المدنية او الجزائية وفق التصرفات والأخطاء المرتكبة من قبلهم.

  » أكمل القراءة

في الواقع إن الحديث عن تعثر الشركات يلامس مشاعر كثير من المستثمرين والمساهمين وخاصة صغار المساهمين، لا سيما ممن وقع فريسة لتعثر هذه الشركات وهم في الحقيقة شريحة واسعة من المجتمع.

 ومن خلال الإطلاع على أوضاع السوق المالي والعقاري والأخبار الاقتصادية وتشكيل لجان التدقيق والتحقيق من قبل الجهات الرقابية نجد أن هناك حالات تعثر كبيرة، وهناك أسئلة كبيرة يطرحها صغار وكبار المساهمين الذين وقعوا أولاً فريسة شركات توظيف الأموال، ثم اتجه بعضهم إلى المساهمات بالشركات العقارية…الخ . فوقعوا مرة أخرى فريسة التعثر وربما النصب والاحتيال.

  » أكمل القراءة

إن جميع شركات الأموال بعد استكمال إجراءات تسجيلها لدى الجهة المختصة بالتسجيل دائرة مراقبة الشركات يتم دعوة الهيئة العامة العادي الأول لانتخاب مجلس إدارة – هيئة مديرين الشركة ذات المسؤولية المحدودة – وذلك لغايات استكمال اجراءات التراخيص اللازمة للمباشرة باعمالها ,وإدارة الشركة من كافة النواحي المالية والإدارية والقانونية، بما يحقق الغرض الذي أنشئت من أجله الشركة أي تنفيذ غاياتها ويتوجب على أعضاء مجلس الإدارة بذل العناية وكأنه يدير مصالحه الخاصة إلا إذا كان منتدبا للعمل بأجر فلا يجوز له أن ينزل عن عناية الرجل المعتاد ويلزم جميع الأعضاء عدم إجراء أي تصرف يلحق الضرر بالشركة أو يخالف الغايات التي أنشأت الشركة من اجلها وهذا ما أكدت علية احكام المادة(597)من القانون المدني والمادة(156) من قانون الشركات واذا  خرج أي عضو من أعضاء  مجلس الإدارة عن نطاق اختصاصهم ضمن كل ضرر يلحق بالشركة من جراء تصرفه عملاً بأحكام المادة (593) من القانون المدني والمواد (159،158،157) من قانون الشركات.

ويتضح مما سبق انه يتوجب على رئيس واعضاء مجلس الإدارة المهام الرئيسية التالية:-

  » أكمل القراءة

 مقدمه:-

لقد شهد العالم تقدم هائل في شتى نواحي الحياة ومنها في مجال الصناعة والتجارة والاتصالات حتى أصبح العالم قرية صغيره ، ولكي يحافظ المجتمع على مقومات وجوده وعلى شخصيته، يجب أن يكون لديه قدرة على مواكبة التطورات والمحافظة عليها ، وهذا يحتاج الى جهد بشري ومادي كبير ، كما يحتاج الى أموال ، لذا فان الدولة يتوجب عليها ان لا تبقى معتمده على رؤوس الأموال الصغيرة لان الإبقاء على ذلك تبقى غير قادرة على التغيير ومواكبة التطورات العالمية ، وقد انتهجت المملكة سياسة الانفتاح على دول العالم وفتحت أسواقها أمام مختلف أنواع الشركات، واستقطبت الاستثمارات بموجب تشريعات جاذبه وموطنه للاستثمار، وللمحافظة على شركتنا الوطنية كان لا بد من تشجيع الشركات الصغيرة على التحول الى أشكال اخرى توفر لها الأموال الكافية ، لتصبح الشركة قوية  وقادرة على المنافسة الداخلية والخارجية من خلال تعزيز مركزها المالي ، خصوصاً وان الشركات الكبيرة في العالم كانت شركات عائلية وتحولت الى المساهمة العامة .

» أكمل القراءة

عرفت المادة (585) من القانون المدني الأردني رقم (43) لسنة 1976 رأس مال الشركة بنصها :

“1- يشترط أن يكون رأس مال الشركة من النقود أو ما في حكمها مما يجري به التعامل وإذا لم يكن من النقود فيجب أن يتم تقدير قيمته.

2- ويجوز أن تكون حصص الشركاء متساوية أو متفاوتة ولا يجوز أن يكون الدين في ذمة الغير أو حصة فيه رأس مال للشركة”

 

» أكمل القراءة

مع مراعاة ما ورد في مدونتي بخصوص أسهم الخزينة فقد أجازت المادة (68/هـ مكرر) للشركة المساهمة الخاصة شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها ولها إما إعادة إصدارها أو بيعها بالسعر الذي يقرره مجلس الإدارة سواء بعلاوة أو خصم إصدار أو إلغائها عن طريق تخفيض رأسمال الشركة.

وفي البداية ابين التعريف براس المال والتفريق بين راس المال المدفوع المكتتب به وراس المال المصرح به,ومعنى الاصدار,لنتمكن من الوقوف على امكانية الشركة المساهمه الخاصة لشراء اسهمها , لاسيما ان هيئة الاوراق المالية لم تصدر لغاية الان انظمة او تعليمات لغايات تداول اسهمها لدى بورصة عمان .

وقد حددت المادة (66/أ مكرر) الحد الادنى لرأسمال الشركة بنصها ( يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيم الاسمية لأسهم الشركة على أن لا يقل رأسمال المكتتب به عن خمسين ألف دينار أردني) وأجازت المادة (66/ج مكرر) للشركة إصدار أسهم وإسناد قرض وأوراق مالية أخرى وفق القوانين ذات العلاقة.

» أكمل القراءة

تصفيـه الشــركة

الأسباب التي تؤدي إلى تصفية الشركة المساهمة العامة هي حسب ما وردت بأحكام المواد (259/266/277) من قانون الشركات حيث تصفى الشركة أما تصفية اختيارية بقرار من هيئتها العامة غير العادية وفق المادة (259) بحيث لا يقل النصاب القانوني في الاجتماع غير العادي عن ثلثي أسهم الشركة المكتتب بها بما في ذلك الاجتماع المؤجل للمرة الأولى عملاً بأحكام المادة (173/ب) من قانون الشركات أو يتم تصفيتها بقرار من المحكمة بناءً على طلب من المحامي العام المدني أو مراقب عام الشركات أو من ينيبه وفق أحكام المادة (266) من قانون الشركات أو يتم شطب الشركة بقرار من وزير الصناعة والتجارة بناءً على تنسيب مبرر من مراقب عام الشركات وفق الحكام المادة (277) من قانون الشركات.

» أكمل القراءة

تختلف التشريعات في تحديد المركز الرئيسي للشركة بين المكان الذي تمارس فيه الشركة أعمالها، والمكان الذي توجد فيه إدارتها ويقصد بالمركز الرئيسي للشركة هي موطن الشركة حيث تتمتع الشركة ” الشخص الاعتباري” بموطن مستقل عن موطن ” الشركاء أو المساهمين فيها وهذا الموطن هو المكان الذي يوجد فيه مركز إدارة الشركة، ويقصد بمركز الإدارة هو المركز الرئيسي للشركة

» أكمل القراءة

أن المشرع يعترف للإنسان بالشخصية القانونية فيجعله صالحاً للاكتساب الحقوق والتحمل بالالتزامات، كما يكون له القدرة في التعبير عن إرادته والتصرف في شؤونه في الحدود التي رسمها القانون ( المواد 30-49) من القانون المدني الأردني رقم (43) لسنة 1976

على أن المصلحة الاجتماعية اقتضت اعتراف المشرع بالشخصية القانونية ، ليس للإنسان وحده، بل لمجموعات من الأشخاص تتلاقى على هدف معين، أو لمجموعات من الأموال ترصد لتحقيق غرض محدد.

» أكمل القراءة

سبق وان تحدثت عن إجراءات التصفية للشركة ذات المسؤولية في مدونتي حيث تم إيضاح كافة الإجراءات القانونية المتعلقة بالتصفية ، و سوف أوضح الان مفهوم التصفية الإجبارية وفق منطوق أحكام المادة ( 266/أ) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته والتي تنص :

أ) يقدم طلب التصفية الاجبارية الى المحكمة بلائحة دعوى من المحامي العام المدني او المراقب او من ينيبه وللمحكمة ان تقرر التصفية في اي من الحالات التالية:

1. اذا ارتكبت الشركة مخالفات جسيمة للقانون او لنظامها الاساسي.

2. اذا عجزت الشركة عن الوفاء بالتزاماتها.

3. اذا توقفت عن اعمالها مدة سنة دون سبب مبرر او مشروع.

4. اذا زاد مجموع خسائر الشركة على (75%) من رأسمالها المكتتب به ما لم تقرر هيئتها العامة زيادة رأسمالها

» أكمل القراءة