إجراءات تسجيل الشركات (3)

ثالثاً: شركات ذات المسؤولية المحدودة Limited Liability

الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجمع بين صفات شركات الأشخاص وشركات الأموال، فالشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يسأل عن ديون الشركة إلا بمقدار الحصة التي يقدمها للشركة وهي من أبرز المميزات التي تقربها إلى شركات الأموال حيث لا يسأل الشريك إلا بمقدار حصته .

إلا أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يحق لها طرح حصصها للاكتتاب العام أو أن تصدر إسناد قرض قابل للتداول وهذه المزايا تقرب الشركة إلى شركات الأشخاص، وبمعنى آخر فإن المشرع وضع لرجال الأعمال نموذجاً جديداً من أنواع الشركات يجمع بين تحديد مسؤولية الشريك والمحافظة على الاعتبار الشخصي ونبين ذلك فيما يلي:

أولاً:   تعريف الشركـة

ثانياً:   خصائص الشركة

ثالثاً:   تأسيس الشركـة

أولاً: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

ويجوز لمراقب الشركات الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد وإذا توفي أي شريك في الشركة فتنتقل حصته إلى ورثته.

ثانياً: خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

يتميز هذا النوع من الشركات بعدة خصائص وهي على النحو التالي:

1. مسؤولية الشريك:

يكون كل شريك في الشركة مسؤولاً عن ديون الشركة بمقدار حصته في رأسمال الشركة والمقصود بتحديد مسؤولية الشريك أن الشركاء في الشركة لا يتحملون من الالتزامات المترتبة على الشركة إلا بمقدار حصتهم منها، دون أموالهم الخاصة مما يميز هذا النوع من الشركات عن شركات التضامن وبالتالي لا يكتسب الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة صفة التاجر كونه شريك فيها وإنما تقتصر هذه الصفة على الشركة كشخص معنوي مستقل عن أشخاص الشركاء. ولما كان الشريك لا يسأل عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته فإن المشرع أوجب على كل شريك أن يقدم الوثائق التي تثبت أنهم قاموا بتسديد ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة والباقي يسدد خلال سنتين من تاريخ التسجيل.

2. حظر الاكتتاب العام أو إصدار الأسهم أو السندات:

لا يجوز للشركة طرح حصصها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

3. عدم حل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء:

لا تنحل الشركة بوفاة أحد الشركاء وإنما تنتقل حصة كل شريك بوفاته إلى ورثته.

4. تقييد التنازل عن حصص الشركاء:

يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص لا تقل قيمة كل حصة عن دينار أردني واحد والحصة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية إلا أنه يجوز للشركاء التنازل عن حصصهم للشركاء أو للغير بعد عدم ممانعة الشركاء حيث أن الأولوية تكون للشركاء.

5. اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات مسؤولية محدودة) ويدرج اسمها ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها وذلك حماية للغير الذي يتعامل مع الشركة.

6. رأس المال والحصص:

يحدد رأسمال الشركة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ألف دينار أردني مقسم إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار أردني واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة على أن يقوم كل شريك بإيداع (50%) من قيمة حصته في رأسمال الشركة قبل استكمال إجراءات التسجيل ويسدد الباقي خلال سنتين من تاريخ التسجيل.

7. غايات الشركة:

لا يجيز المشرع للشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تكون غايات الشركة القيام بأعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه والشركات ذات الامتياز والحكمة من هذا الحظر أن هذه الأعمال تتعلق باستثمار أموال الغير وهي عمليات تتضمن كثيراً من المخاطر مما يقتضي توفير الضمان للأشخاص الذين يستثمرون أموالهم في هذه العمليات، حيث أن هذا الضمان في الشركات ذات المسؤولية المحدودة غير متوفرة لأن رأسمالها محدود في الغالب ولا تخضع لجهات رقابية كبيرة.

ثالثاً: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي لها ويوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين ويجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:

1-

اسم الشركة:

يستمد من غاياتها ويضاف لها عبارة ذات مسؤولية محدودة.

2-

غايات الشركة:

تحديد الغايات الرئيسية للشركة

3-

المركز الرئيسي:

تحديد مركز عمل الشركة الرئيسي وبيان إن كان يحق لها فتح فروع داخل وخارج المملكة

4-

أسماء الشركاء:

حسب بطاقة الأحوال المدنية أو جواز السفر للشريك غير الأردني وجنسية كل شريك وعنوانه المختار للتبليغ.

5-

رأسمال الشركة:

تحديد رأسمال الشركة بحيث لا يقل عن ألف دينار إلا إذا أوجبت تشريعات أخرى زيادته وبيان حصة كل شريك

6-

الحصص العينية:

بيان قيمة الحصص العينية في رأس المال إن وجدت واسم الشريك الذي قدمها وقيمتها التي قدرت بها والتزامه بنقلها إلى الشركة خلال مدة (30) يوم من تاريخ تسجيل الشركة.

7-

أحكام خاصة:

يحث للشركاء الاتفاق على أي أحكام خاصة بحيث لا تخالف القوانين والأنظمة المعمول بها

أما نظام الشركة الأساسي فيجب أن يتضمن ما ورد بالعقد المذكور أعلاه بالإضافة إلى البيانات التالية:

1.

إدارة الشركة

تحديد إن كانت الشركة تدار بواسطة مدير أو هيئة مديرين ويجب تحديد عدد هيئة المديرين إن تم اختيارها بحيث لا تقل عن (2) عضوين ولا تزيد عن (7) سبعة أعضاء ويجوز أن يكون المدير أو هيئة المديرين من الشركاء أو الغير ويحدد ذلك

2.

تحديد الصلاحية

يتم تحديد صلاحية هيئة المديرين/المدير بما في ذلك حدود وسقف الاستدانة ورهن الموجودات وكفالة التزامات الغير بما تحقق مصلحة الشركة وغاياتها.

3.

التنازل عن الحصص

تحديد شروط التنازل والإجراءات الواجب إتباعها والصيغة التي يجب أن يحرر بها عقد التنازل

4.

الأرباح والخسائر:

تحديد كيفية توزيع الأرباح والخسائر على الشركاء بما يتفق عليه الشركاء بحيث لا يجوز للشركاء الاتفاق على حرمان أحدهم من الربح أو إعطاء أحد الشركاء كل الأرباح أو إعفاء أحد الشركاء من الخسائر وإلا كان عقد الشركة باطل.

5.

اجتماعات الهيئات العامة والمديرين:

تحديد النصاب القانوني واتخاذ القرارات فيها والإجراءات الخاصة بكيفية عقد تلك الاجتماعات وإجراءات الدعوة لحضورهما بما لا يخالف أحكام قانون الشركات

6.

تصفية الشركة:

تحديد الإجراءات بما لا يخالف أحكام القانون ونظام التصفية

أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء (أحكام خاصة) أو يطلب الراغب تقديمها.

والبيانات التي يشتمل عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لم تأت على سبيل الحصر، وإنما جاءت على سبيل المثال بحيث يجوز أن يتضمن بيانات أخرى بشرط ألا تخالف طبيعة الشركة أو النظام العام وبعد الانتهاء من توثيق عقد الشركة ونظامها الأساسي يتم ما يلي:

1. يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي موقعاً من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين وهو الذي يسبغ عليه الصفة الرسمية.

2. عند الموافقة على الطلب يقدم الشركاء والوثائق التي تثبت بأنه قد تم دفع ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة. وإذا كان هناك حصص عينية يتم تقدير قيمتها من قبل الشركاء وإذا لم يقتنع المراقب يشكل لجنة لتقدير قيمة الحصص العينية على نفقة الشركة.

3. يصدر المراقب قراره بالتسجيل ويقوم بالإجراءات التالية:

أ‌. استيفاء رسوم التسجيل وذلك على النحو التالي:

§ (3) بالألف من قيمة رأسمال رسوم طوابع

§ (2) بالألف من قيمة رأس المال رسوم تسجيل على ان لا تقل الرسوم عن 250 دينار .

§ (15) دينار أجور نشر

§ (10) دينار رسوم إصدار شهادة

§ (10) دنانير إيداع عقد التأسيس والنظام الأساسي

§ (10) دنانير ثمن النموذج المعتمد لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.

ب‌. إصدار شهادة التسجيل

ت‌. النشر بالجريدة الرسمية.

وبعد ذلك تعتبر الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية

ولغايات ممارسة الشركة لأعمالها بعد استكمال إجراءات التأسيس والتسجيل يعقد الشركاء اجتماع لانتخاب هيئة مديرين ومدقق حسابات الشركة وتحديد المفوضين بالتوقيع وتكون النماذج على النحو التالي ( سيتم نشرها في الجزء الثاني مو هذا الموضوع ضمن تدوينه مستقله ) :




1 من التعليقات

  1. يقول يزيد:

    لماذا لا يوجد تفاصيل التنازل عن الحصص


ضع تعليقك

جميع الحقوق محفوظة ل : مدونة المحامي محمد عماوي القانونية . © 2021