مدونة محمد عماوي القانونية

 - أسباب ودوافع الاندماج

 ان التغييرات السريعة والمتلاحقة فى النظام الاقتصادي العالمي والمتمثلة بالعولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق امام تدفق التجارة وفتح الأسواق العالمية وإقامة التكتلات الاقتصادية وزيادة المشكلات المالية التى تواجه الدول أدت الي زيادة حدة المنافسة بين الشركات وزيادة التحديات التى تواجها.

 ولمواجهة هذة المنافسة اتجهت العديد من الشركات فى العالم الي الاندماج،وقد نشاء عن عمليات الاندماج كيانات عملاقة ذات تقدم تقني ورأسمالي وتكنولوجي يمكنها من الاستمرار في عملها والمنافسة الحرة والدخول الى كافة الأسواق.

 

واهم المزايا الاساسية للاندماج هي:-

1-تخفيض تكاليف الإنتاج .

2- زيادة قدرة السيولة وكفاءة الموارد .

3- تحسين نوعية الإنتاج والتميز في تقديم الخدمة للعملاء .

4- زيادة القدرة التنافسية المحلية والدولية .

 

اما ايجابيات الاندماج فتتلخص بالأمور التالية:-

1- تحسين المنتج واستخدام التكنولوجيا المتقدمة وتطوير الأنظمة المالية والإدارية والرقابية .

2- تطوير البحث العلمى وتأهيل الكوادر .

3- تمكين الشركة من الحصول على التمويل اللازم  من الشركات المالية بشروط ميسرة.

4- توحيد الموارد المكملة بين الشركات .

 

- اجراءات ومراحل الاندماج

يتطلب الاندماج إجراءات تستغرق مدة طويلة من الزمن كونة يمس مصالح كثيرة ومتشابكة ويؤثر علي المساهمين والدائنين والمدينين والعاملين والمتعاقدين مع الشركات الدامجة والمندمجة وكذلك أعضاء مجالس إداراتها والمستهلكين وقد حددت المواد(222-239) من قانون الشركات إجراءات ومراحل الاندماج وهي علي النحو التالي :-

 

أولا:- الإجراءات التمهيدية(التحضيرية) 

ان أولى الخطوات العملية نحو الاندماج هي ان تقوم كل شركة راغبة بالاندماج بدراسة مسبقة لأوضاع الشركات التي قد تندمج معها اوبها ، من حيث دراسة الوضع المالي لكل شركة ،وما لها من حقوق وما عليها من التزامات ، والسمعة التجارية (الشهرة) التي تمثل رأس المال المخفي للشركة ، وعما تملكه من أسماء وعلامات تجارية، او وكالات وحقوق امتياز، وكذلك حجم العمالة ، وطرق الإدارة في كل منهما .

وفي مرحلة تالية تبدأ المفاوضات والمباحثات بين تلك الشركات ،حيث تتسم المفاوضات بالدقة والحساسية وتكون متركزة علي الجوانب المالية والضرائبية للشركات قبل الاندماج ،وتقدير الموجودات والمطلوبات وتقييم الأسهم، ودراسة الحلول القانونية المتعلقة بالتنظيم وبخاصة عقود العمل والإدارة والعلاقة مع الغير .

وغالبا ما تسند هذه المهام لمحاميي الشركات ومستشاريها (قانوني ،فنيين،محللين ماليين ومحاسبين) وتتم المفاوضات في غاية السرية لتفادي أي أضرار قد تترتب نتيجة انتشار أخبار الاندماج ،والتي حتما ستؤثر على تقلبات في أسعار الأسهم أو في أسعار السلع التي تنتجها او الخدمات التى تقدمها ،وقد تؤدي الى قتل فكرة الاندماج. فالتزام السرية في مثل هذه المواقف أمر حتمي وضروري للمحافظة علي أوضاع الشركات الاقتصادية.

وفي حال رغبة الشركات فى الاستمرار نحو الاندماج ،وبصورة سرية يتم الاتفاق فيما بين أصحاب فكرة الاندماج ، وتتضمن الاتفاق على أسس الاندماج،ومن ثم وضع مشروع عقد الاندماج.

وبعد ذلك يقوم رئيس مجلس إدارة كل شركة بدعوة المجلس للانعقاد لبحث موضوع الاندماج ،وحال انعقاد المجلس يتخذ قرارا بالسير باستكمال ، او العدول عن الفكرة ، وفى حال الموافقة على السير بالإجراءات يقرر المجلس تفويض رئيس المجلس للتوقيع على عقد الاندماج وإبلاغ دائرة مراقبة الشركات وهيئة الأوراق المالية ومركز الإيداع وبورصة عمان بهذا القرار.

ويتم توقيع عقد الاندماج غالبا من روؤساء مجالس الإدارة، ويكون عقد الاندماج على النحو التالى :-

 

عقد اندماج

 

الطرف الاول:-        الشركة………….المساهمة العامة المحدودة وهى شركة أردنية مسجلة أصولا لدى دائرة مراقبة الشركات تحت رقم ( ) تاريخ..\..\…. .

الطرف الثاني :-       الشركة ………..المساهمة العامة المحدودة وهى شركة أردنية مسجلة أصولا لدى دائرة مراقبة الشركات تحت رقم (   ) تاريخ..\..\…. .

 

ويشار الى الطرف الأول والثاني معا بالطرفين.

 

 

مقدمة

 

حيث أن الطرفان هما من الشركات المتخصصة في ……………وان غايتهما متماثلة ومتكاملة.

وحيث أن الطرفان يرغبان بالتعاون والتكامل وتوحيد الجهود والطاقات ، ويدركان ان مصلحتهما المشتركة تتحقق من خلال ذلك .

وحيث أن الطرفين يدركان أن الظروف الحالية ملائمة لبلورة ذلك التكامل من خلال اندماجهما معا.

و حيث أن مجلس إدارة كل طرف من الطرفين قد قرر بتاريخ..\..\…. إجراء عملية اندماج بين الشركتين .

 

فقد تم الاتفاق على ما يلي:-

 

>>>>>>> هنا توضع بنود الاتفاق <<<<<<<<<<

 

إقرارا من طرفي هذا العقد وقبولا لكافة ما ورد فيه من أحكام فقد تم توقيعه من قبل المفوضين أصولا بالتوقيع في مدينة ………. في هذا اليوم ……….. الموافق  ..\..\….

 

 

 

            التوقيع:                                      التوقيع:

 

 

 

 

وحال الانتهاء من توقيع عقد الاندماج يعقد مجلس الإدارة لكل شركة اجتماعه ويحدد موعد وتاريخ اجتماع الهيئة العامة ويعلم مراقب الشركات بذلك ويكون على النحو التالى:-

 

 

 عطوفة مراقب عام الشركات

وزارة الصناعة والتجـــــــارة

عمان- الأردن

 

تحية وبعد،،،

 

بمناسبة انعقاد الهيئة العامة غير العادية المقرر عقدة فى تمام الساعة…….من يوم…….الموافق………لبحث موضوع اندماج شركة……..مع شركة………..

راجيا التفضل بانتداب من ترونه لتمثيلكم بهذا الاجتماع.

 

وتفضلوا بقبول الاحترام 

رئيس مجلس الاداره

 

 

وتوجه الدعوة وجدول الأعمال للسادة المساهمين وتكون على النحو التالى:-

 

 

رقم المساهـم:

عدد الاسهـــم:

اسم المساهم:

عنوانـــــــــــه:

 

تحية طيبة وبعد,

 

يسرني دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العمة غير العادية في تمام الساعة ………. من اليوم ……… الموافق..\..\…. وذلك في ………………………………………………….. للنظر فيما يلي :-

 

بحث موضوع اندماج الشركة ………………مع الشركة …………………………… المساهمة العامة وفق أحكام البند (2) من الفقرة (أ) من المادة (222) من قانون الشركات النافذ (الاندماج لتأسيس شركة جديدة),واتخاذ القرارات المناسبة بشأنه.

 

راجين ان نلفت نظركم الى انه في أي حالة تعذر حضوركم شخصيا فبإمكانكم توكيل من ينوب عنكم من المساهمين لحضور الاجتماع المذكور بموجب التوكيل المرفق.

 

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام

رئيس مجلس الادارة

 

 

 

-         قسيمة التوكيل

 

رقم المساهم:

عدد الأسهم:

 انا                                                                  من

 

بصفتي مساهما في الشركة……………………………… المساهمة المحدودة

قد عنيت المساهم…………………………………………من……………………………………………………..

وكيلا عني وفوضته ليصوت باسمي وبالنيابة عني في اجتماع الهيئة العامة غير العادي المقرر عقده في الساعة ………

من اليوم………الموافق..\..\….. وفي أي اجتماع آخر يؤجل اليه.

 

التاريخ…\…\…..

 

 

 

 

 

والدعوة يجب ان توجه لجميع المساهمين المسجلين فى سجلات الشركة لحضور الاجتماع وترسل بالبريد العادى قبل أربعة عشر يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام وفق(م 144)من قانون الشركات .

 

كما يتوجب على مجلس الإدارة ان يعلن عن موعد الاجتماع فى صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل وذلك قبل مدة لا تزيد عن (14) يوم من الموعد المحدد للاجتماع .

 

كما يتوجب على مجلس الإدارة ان يعلن عن الاجتماع لمرة واحدة فى إحدى وسائل الإعلام الصوتية او المرئية قبل ثلاثة ايام على الأكثر من التاريخ المحدد للاجتماع وفق أحكام (م 145) وذلك لغايات الشفافية .

 

وفى الوقت المحدد للاجتماع يحضر مندوب مراقب عام الشركات لتنظيم عملية تسجيل أسماء المساهمين والتدقيق على الوكالات وتسجيلها حسب الأصول على النحو التالى:-

 

كشف حضور اجتماع الهيئة العامه غير العادية لشركة…

المنعقد بتاريخ…….

 

 

المجموع :                    ………               ……..                 …..

 

نسبة الحضور ….% من رأسمال الشركة البالغ………

 

وعند توفر النصاب القانونى للاجتماع خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع ، تعقد الهيئة العامة اجتماعها ويترأس الاجتماع رئيس مجلس الإدارة ويعين مراقبين اثنين لجمع وفرز الأصوات وكاتبا للجلسة ،وبعد ذلك يعلن مندوب مراقب الشركات النصاب القانوني على النحو التالى:-

 

 

حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية لشركة ……( ) مساهم من أصل عدد المساهمين المسجلين فى سجلات الشركة والبالغ عددهم (  ) مساهم يحملون أسهما:

 

أصالة……..سهم

وكالة………سهم

المجموع…….سهم

 

وتكون نسبة الحضور (……%) من رأسمال الشركة البالغ ……دينار /سهم .

 

كما حضر النصاب القانونى لأعضاء مجلس الإدارة وحضر السادة مدققى الحسابات الشركة وتم توجيه الدعوات للسادة المساهمين والنشر بوسائل الإعلام .

 

الجلسة تعتبر قانونية بما يتوافق وأحكام المادة (183) من قانون الشركات.

 

ولأهمية الاندماج فان المشرع اوجب ان يكون نصاب الاجتماع الأول او المؤجل لا يقل النصاب القانونى عن ثلثي أسهم الشركة المدفوع ، بخلاف النصاب القانوني لاجتماعات الهيئات العامة غير العادية وفق أحكام المادة (173/ب) من قانون الشركات.

 

 

وغالبا يكون محضر الاجتماع على النحو التالى:-

 

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير عادي

 

رحب رئيس مجلس الإدارة رئيس الاجتماع بالحضور وبمندوب مراقب عام الشركات وزميله وترك الحديث للسيد مندوب مراقب عام الشركات ليعلن عن قانونية الجلسة.

 

شكر السيد مندوب مراقب عام الشركات السيد رئيس الاجتماع وأعلن السيد مندوب مراقب عام الشركات بان الشركة تقيدت بكافة الإجراءات القانونية لانعقاد الاجتماع حيث حضر هذا الاجتماع (….) مساهما من أصل (……..) مساهما يحملون بالأصالة  (………………….) سهما وبالوكالة (…………..) سهما أي بمجموع (…………….. ) سهما من أصل رأسمال الشركة البالغ ……. سهم وهذا يشكل ما نسبته …….. من رأسمال الشركة , كما حضر الاجتماع جميع أعضاء مجلس الإدارة وحضر مدقق حسابات الشركة وأضاف مندوب مراقب العام الشركات بأنه تم الإعلان عن موعد هذا الاجتماع وبهذا يكون الاجتماع قانونيا.وبين ان أية قرارات تصدرها الهيئة العامة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين بما يتوافق وأحكام القانون.

 

شكر السيد الرئيس مندوب مراقب عام الشركات وأعلن عن افتتاح الجلسة وقرر تعيين السيد ………………….. كاتبا للجلسة والسيدين ………………… مراقبين لجمع وفرز الأصوات.

 

بخصوص موضوع الاجتماع وهو الاندماج مع الشركة ……………………. فقد بين السيد الرئيس بان مجلس الإدارة يوصي الهيئة العامة بالموافقة على الاندماج اذ ان المجلس يرى ان هذا الاندماج سيعزز مسيرة الشركة.

 

وبعد النقاش طلب رئيس الاجتماع من كاتب الجلسة قراءة مسودة عقد الاندماج وبعدها طرح الرئيس مشروع الاندماج حيث تمت الموافقة بالإجماع على الاندماج بين الشركة ………………….وشركة……………………….. وفق الطريقة المحددة في البند (2) من الفقرة (أ) من المادة (222) من قانون الشركات المعمول به (الاندماج لتأسيس شركة جديدة)وكذلك تمت الموافقة بالإجماع على عقد الاندماج الذي عرض على الهيئة العامة.

 

كما فوضت الهيئة العامة مجلس الإدارة باستكمال إجراءات الاندماج وإتمامها أصولا وحسب الإجراءات القانونية المطلوبة لدى الجهات الرسمية.

 

كاتب الجلسة             مندوب مراقب الشركات                   رئيس الاجتماع

 

 

 

اما الاجتماع الذي لم يتم تحقيق النصاب القانوني فيه فيكون على النحو التالي:-

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادي

 

الشركة……………………….وقد حضر الاجتماع مندوب عطوفة مراقب عام الشركات السيد……………………… .

 

وقد حضر الاجتماع (..) مساهما من اصل (….) مساهما يحملون أسهما بالأصالة (……) وبالوكالة (………….) وبما مجموعه (……………) وبهذا تكون نسبة الحضور 59% ولما كان المطلوب حضوره هو ما نسبته 66,66% وبذا لم يكتمل النصاب حيث اعلن مندوب عطوفة مراقب عام الشركات عن تأجيل الاجتماع المذكور الى موعد لاحق خلال عشرة ايام وقد تحدد في هذا الاجتماع موعدا هو ..\..\…. لعقد الاجتماع الثاني.

 

 

 

مندوب مراقب الشركات                كاتب الجلسة                رئيس مجلس الادارة

 

 

 

 

 

 

والاجتماع المؤجل يكون على النحو التالي :

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير عادي

 

عقدت الهيئة العامة غير العادية لشركة ……………………… اجتماعها غير العادي المؤجل من الاجتماع الذي كان مقرر عقده يوم ………………. الموافق…\…\….. بحضور مندوب عطوفة مراقب عام الشركات السيد……………… الذي اشار الى انه تم التأكد من كافة الإجراءات القانونية التي اتخذها مجلس الادارة لانعقاد هذا الاجتماع .

 

وقد حضر الاجتماع (…) مساهما من اصل (…) مساهما يحملون اسهما بالاصالة  (……………) وبالوكالة (…………….) وبما مجموعه (…………….) وبهذا تكون نسبة الحضور 77% من رأس المال الشركة البالغ (……………..) سهما وقد حضر الاجتماع ايضا (7) اعضاء من مجلس الادارة من اصل (11)عضوا وحضر الاجتماع كذلك مدقق الحسابات الشركة وهذا نصاب قانوني لاجتماع اليوم والمتضمن الموافقة على الاندماج مع الشركة.

 

وطلب من السيد الرئيس تعيين كاتبا للجلسة ومراقبين لجمع والفرز الأصوات …………… ونتيجة للمداولات السابقة وافقت الهيئة العامة غير العادية وبإجماع الحاضرين على قرار الاندماج وفوضت مجلس الادارة بمتابعة واتخاذ الإجراءات والقرارات اللازمة تبعا لذلك .

 

 

مندوب مراقب الشركات             كاتب الجلسة                    رئيس مجلس الادارة