ينبغي أن تكون الجمعية منشأة دون استهداف الحصول على ربح مادي وهو الفرق الرئيسي بينها وبين الشركات التجارية وذلك وفق أحكام المادة (3/أ/1) من قانون الجمعيات الذي يعرف الجمعية بانها أي شخص اعتباري مؤلف من مجموعة من الأشخاص لا يقل عددهم عن سبعة اعضاء ويتم تسجيلهم وفقاً لأحكام هذا القانون لتقديم خدمات أو القيام بأنشطة على أساس تطوعي دون ان يستهدف الربح واقتسامه أو تحقيق أي منفعة…….ألخ

وهناك العديد من الأنشطة والأهداف التي يمكن أن تمارس من خلال جمعية او من خلال شركة تجارية. إلا ان الهدف من هذه الأنشطة هو الذي يحدد أي كيان يجب تأسيسه للنشاط، فإذا كان هدف المؤسسين هو القيام بأنشطة غير ربحية تعتمد في مواردها على التبرعات الخيرية والمنح ولا تهدف لتحقيق دخل لمؤسسيها، تكون الجمعيات هي الهيكل الصحيح لخدمة هذا الهدف، ولا تعتبر الأنشطة التي تحقق ناتج يساهم في بقاء الجمعية مشروعات تهدف الى تحقيق الربح المادي وإنما يدخل النشاط تحت مظلة الجمعيات وليس تحت مظلة الشركات التجارية.

أما إذا كان النشاط المراد تأسيسه هو نشاط تجاري في الأصل يهدف مؤسسيه أن يكون نشاط مربح أو مصدر للدخل (أي يكون الهدف توزيع أرباح على الشركاء/ المساهمين) ولكن يقوم هذا النشاط بالإضافة إلى ذلك بخدمة المجتمع وهو ما يتعرف عليه بإسم (Social Venture) – المشاريع الإجتماعية- أي المسؤلية الإجتماعية (Social Responsibility) ففي هذه الحالة يتم تأسيس المشروع كشركة تجارية.

ويبدو أن تخفيض الحد الأدنى لرأس مال الشركات ذات المسؤولية المحدودة ليصبح ألف دينار قد جعل إنشاء الشركات التجارية أسهل ومغر لكثير من الراغبين في تأسيس نشاط اجتماعي، كما ان عدد المؤسسين المطلوب لبدء الجمعيات لا يقل عن سبعة أعضاء في حين أن عدد المؤسسين المطلوب لبدء شركة ذات مسؤلية محدودة هو اثنين فقط ويجوز أن تؤسس من شخص واحد وفق احكام المادة (53) من قانون الشركات.

بالإضافة إلى ذلك فإن بعض المؤسسين يلجأون إلى اختيار تسجيل شركة تجارية كوسيلة للتهرب من رقابة وزارة التنمية الإجتماعية. والأحكام والإلتزامات ومبادئ الشفافية والإفصاح الواردة بقانون الجمعيات رقم (51) لسنة 2008 وتعديلاته.

كل هذه العوامل أدت إلى اتجاه الكثيرين بإنشاء مشاريع خيرية في صورة شركات تجارية، ومع ذلك فإن إنشاء كيان لا يهدف إلى ربح في صورة شركة يعتبر مشكلة من الناحية القانونية، إذا كان النشاط الأساسي للشركة التجارية هو الأعمال الخيرية وليس غرضها جني الربح ووفقا لأحكام المادة (4) من قانون الجمعيات حددت معنى الجمعية، كما ان أحكام المادة (27) من قانون الجمعيات حددت الغرامات على كل من يخالف أحكام هذا القانون – الجمعيات.

مقارنة بين مزايا وعيوب تأسيس جمعية أو شركة ذات مسؤولية محدودة:

الفرق بين الجمعية وبين الشركات المدنية:

الشركات المدنية هي جماعات تمارس اعمال مدنية تهدف للحصول على ربح مادي اما الجمعيات فهي لا تهدف للحصول على ربح مادي.

وتمارس الشركات المدنية اعمال مدنية وليست تجارية وقد حددتها احكام المادة (7/ج) من قانون الشركات رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته ومن أمثلة الشركات المدنية -  شركات المحاماة, تدقيق الحسابات، الهندسة ……ألخ

وتأخذ الشركة المدنية  شكل الشركة التجارية, لكن الفيصل هو موضوع عقد الشركة فالشركة تكون مدنية لو كان نشاطها غير تجاري. ولكن في هذه الحالة تلتزم الشركة المدنية بالتسجيل وفقا لأحكام قانون الشركات, وتخضع أحكامها لعقد تأسيسها والقانون المدني الأردني.

أما الجمعيات فهي لا تهدف الى الربح, ولكن يجوز لها أن تقوم بأعمـــــال مدنيـة دون استـهداف الربح.

القانون التجاري هو وليد البيئة التجارية، وهو فرع من القانون الخاص ويعرف بأنه مجموعة القواعد والأحكام التي تطبق على طائفة من الأنشطة والمعاملات التجارية تعرف بالأعمال التجارية وعلى فئة من الأشخاص الطبيعية والأشخاص المعنوية تسمى التجار.

وقد بينت المادة (1/2) من قانون التجارة رقم (12) لسنة 1966 موضوع القانون التجاري بنصها (يتضمن هذا القانون من جهة القواعد المختصة بالأعمال التجارية التي يقوم بها أي شخص مهما كانت صفته القانونية ويتضمن من جهة الأحكام التي تطبق على الأشخاص الذين اتخذوا التجارة مهنة).

ويثور التساؤل عن سبب عدم تطبيق القانون المدني على الأعمال التجارية ويعود ذلك لسببين جوهريين وهما:

1. السرعة في الإنجاز والبت: وهي أن الأعمال التجارية تتطلب طبيعتها السرعة في إبرام العقد والتنفيذ ومعرضه لتقلبات الأسعار أو قابلة للتلف، على عكس الأعمال المدنية التي تتصف بالبطء.

2. حماية الائتمان: ويتمثل هذا الائتمان بتسهيل آجال الوفاء، ويستطيع التاجر تمويل عملياته التجارية بالرغم من عدم توافر السيولة النقدية لديه وقت إبرام العقد.

ويتضح من ذلك أن القانون التجاري في أغلب أحكام ينطبق على من اتخذ التجارة مهنة، أي اكتسب صفة التاجر وسنبين ذلك فيما يلي:

التجــــــــــــــــــــــــار:

حددت المادة (9/1) من قانون التجارة التجار هم:

أ‌. الأشخاص الذين تكون مهنتهم القيام بأعمال تجارية

ب‌. الشركات التي يكون موضوعها تجارياً.

ويتضح من هذا النص أن كلمة الأشخاص الواردة بالنص أعلاه تتصرف إلى الأفراد والأشخاص الطبيعيين ولا تشمل الأشخاص الحكميين وفق أحكام المادة (13) من قانون التجارة والتي تنص (لا تعد الدولة ودوائرها ولا البلديات واللجان والنوادي والجمعيات ذات الشخصية الاعتبارية من التجار وإن قامت بمعاملات تجارية إلا أن معاملاتها المذكورة تكون خاضعة لأحكام قانون التجارة).

وأبين فيما يلي شروط اكتساب الشخص الطبيعي لصفة التاجر وشروط اكتساب الشركة لصفة التاجر على النحو التالي:

1. أن يقوم الشخص بأعمال تجارية بحكم ماهيتها الذاتية المنصوص عليها بالمادة (6) وهي:

1. تعد الأعمال التالية بحكم ماهيتها الذاتية أعمالاً تجارية برية:

‌أ. شراء البضائع وغيرها من المنقولات المادية لأجل بيعها بربح ما سواء بيعت على حالتها أم بعد شغلها أو تحويلها.

‌ب. شراء تلك الأشياء المنقولة نفسها لأجل تأجيرها أو استئجارها لأجل تأجيرها ثانية.

‌ج. البيع أو الاستئجار أو التأجير ثانية للأشياء المشتراة أو المستأجرة على الوجه المبين فيما تقدم.

‌د. أعمال الصرافة والمبادلة المالية ومعاملات المصارف العامة والخاصة.

‌ه. توريد المواد

‌و. أعمال الصناعة وأن تكن مقترنة باستثمار زراعي إلا إذا كان تحويل المواد يتم بعمل يدوي بسيط.

‌ز. النقل براً أو جواً أو على سطح الماء.

‌ح. المعاملة والسمسرة

‌ط. التأمين بأنواعه

‌ي. المشاهد والمعارض العامة

‌ك. التزام الطبع

‌ل. التخزين العام

‌م. المناجم والبترول

‌ن. الأعمال العقارية

‌س. شراء العقارات لبيعها بربح

‌ع. وكالة الأشغال

2. وتعد كذلك من الأعمال التجارية البرية بحكم ماهيتها الذاتية الأعمال التي يمكن اعتبارها مماثلة للأعمال المتقدمة لتشابه صفاتها وغاياتها.

والمادة (7) والتي تنص :

تعد أعمالاً تجارية بحرية:

‌أ. كل مشروع لإنشاء أو شراء بواخر معدة للملاحة الداخلية أ و الخارجية بقصد استثمارها تجارياً أو بيعها وكل بيع للبواخر المشتراة على هذا الوجه.

‌ب. جميع الإرساليات البحرية وكل عملية تتعلق بها كشراء أو بيع لوازمها من حبال وأشرعة ومؤن.

‌ج. إجارة السفن أو التزام النقل عليها والإقراض أو الاستقراض  البحري.

‌د. وسائر العقود المختصة بالتجارة البحرية كالاتفاقات والمقاولات على أجور البحارة وبدل خدمتهم أو استخدامهم للعمل على بواخر تجارية.

2. الاحتراف:

والاحتراف الفعلي وهو مباشرة الأعمال التجارية بصفة مستمرة وثابتة وهي مصدر الرزق للشخص، ويمارس هذا العمل بصورة اعتيادية ومنظمة بقصد الربح من هذا العمل ويسمى هذا العمل بالاحتراف الفعلي ويشترط لكي يضفي احتراف العمل على القائم به صفة التاجر توافر العناصر التالية:

· نوع العمل:

يجب أن يكون العمل الذي يمارسه ذلك الشخص عملاً من الأعمال التجارية كالذي يحترف شراء أو بيع البضائع بقصد تحقيق الربح أو الذي يضارب بالأسواق المالية أو الذي يمتهن أعمال الوكالة والوساطة وغيرها. ومن يمتهن الأعمال المدنية لا يكتسب صفة التاجر إلا إذا زاول أعمال تجارية بالإضافة لعمله. مثل الأستاذ الذي يشتري الورق لطباعة مؤلفاته أو الرسام الذي يستأجر محل لعرض رسومه أو الطبيب الذي يشتري بعض الأدوية لاستعمالها في عيادته.

· طبيعة العمل:

يجب أن يكون العمل التجاري الذي يمارسه الشخص الطبيعي على وجه التكرار من الأعمال التجارية التي تدر عليه دخلاً – مثل صاحب مصنع، مطعم، متجر..الخ -.

· تكرار العمل:

يجب أن يتكرر العمل التجاري الذي يمارسه الشخص الطبيعي حتى يكتسب صفة التاجر.

· ممارسة العمل أصالة:

يجب أن يقوم الشخص بممارسة العمل التجاري لحسابه الخاص وليس نيابة عن غيره ويتحمل هو مخاطر المشروع ويجني أرباحه.

فالذي يشتغل بمحل أو مصنع بأجور شهرية أو يومية دون أن يكون شريكاً ويتعاطى الأعمال  التجارية لذلك المحل أو المصنع نيابة عن صاحبه لا يكتسب صفة التاجر وإنما الذي يكتسبها صاحب المصلحة نفسه.

أما الاحتراف الحكمي فقد نصت عليه أحكام المادة (11) من قانون التجارة (كل من أعلن في الصحف أو النشرات أو أية واسطة أخرى عن المحل الذي أسسه وفتحه للاشتغال بالأعمال التجارية يُعد تاجراً وإن لم يتخذ التجارة مهنة مألوفة له).

والحكمة من ذلك حماية من يتعامل مع الغير وإخضاع من يتعامل بذلك لالتزامات التجار ونظام الإفلاس.

3. أن يقوم بالأعمال التجارية لحسابه الخاص:

بحيث يتحمل الخسائر مثلما يكسب الأرباح وتكون مسؤوليته تجاه الغير غير محدودة (تضامنية).

4. الأهلية التجارية:

يشترط لاكتساب صفة التاجر أن يكون الشخص متمتعاً بالأهلية التجارية وفق أحكام المادة (15) من قانون التجارة التي أخضعت الأهلية التجارية لأحكام القانون المدني التي حددت الأهلية وفق أحكام المواد (43، 44، 45، 127) من القانون المدني رقم (43) لسنة 1976 وهي كما يلي:

1. أن يبلغ سن الرشد (18) سنة متمتعاً بقواه العقلية ولم يحجر عليه.

2. أن لا يكون فاقد التمييز لصغر في السن (لم يبلغ السابعة من عمره) أو عته أو جنون.

3. كل من بلغ سن التمييز (أكثر من سبع سنوات) ولم يبلغ سن الرشد وكل من بلغ سن الرشد وكان سفيهاً أو ذا غفله يكون ناقص الأهلية.

4. الصغير والمجنون والمعتوه محجورون لذاتهم

5. السفيه وذو الغفلة حسب حكم المحكمة.

واجبات التاجر

حدد قانون التجارة واجبات على التجار وذلك حماية لنظام الائتمان وتنظيم النشاط التجاري بالشكل الذي يعود بالنفع على التاجر نفسه وعلى الغير الذي يتعامل معه وذلك لما للقوانين والأنظمة التجارية من أهمية في ازدهار النشاط الاقتصادي ومن ضمن هذه الواجبات ما يلي:

أولاً: الدفاتر التجارية الإلزامية:

ألزم المشرع الأردني التاجر بمسك دفاتر معينة، تدعى الدفاتر التجارية، وتسجيل جميع العمليات التجارية فيها وفق ضوابط محددة. وذلك إدراكاً من المشرع لأهمية الدفاتر التجارية، ولما لها من فوائد عديدة سواء للتاجر نفسه أو للغير – المتعاملين – أو خزينة الدولة – ضرائب، جمارك – حيث أوجبت المادة (16) من قانون التجارة على كل تاجر أن ينظم على الأقل الدفاتر الثلاثة الآتية وهي:

1. دفتر اليومية:

وهو أهم الدفاتر التجارية الإلزامية التي يمسكها التاجر، ويشكل سجلاً كاملاً لجميع التصرفات التي يقوم بها التاجر، ودفتر اليومية يتضمن نوعين من البيانات وهي:

أ‌. العمليات المتعلقة بأعمال التاجر من بيع وشراء وقبض وصرف واستلام وتسليم واستدانة وإيفاء نقداً أو بالأوراق التجارية …الخ.

ب‌. المبالغ التي ينفقها التاجر على نفسه وعائلته

ويجب قيد العمليات التجارية في دفتر اليومية بشكل يومي. أما المبالغ التي أنفقها التاجر على نفسه وعائلته فيتم قيدها في دفتر اليومية نهاية كل شهر.

وغالباً ما يكون هناك دفاتر يومية مساعدة مثل دفتر مشتريات وآخر مبيعات وآخر للصندوق وهذا ما نصت عليه المادة (16/أ) من قانون التجارة.

2. دفتر صور الرسائل:

وهي ما نصت عليه أحكام المادة (16/ب) من قانون التجارة وهي دفتر صور الرسائل ويجب أن تنسخ فيه الرسائل والبرقيات التي يرسلها كما يحفظ به ويرتب الرسائل أو البرقيات التي يتلقاها وغالباً ما تكون عبارة عن ملف وينظمها التاجر وفق إتباع الأساليب الحديثة في حفظ وتسجيل المراسلات.

ويفيد ذلك في إثبات الكثير من العقود التجارية التي تتم بالمراسلة.

3. دفتر الجرد والميزانية:

ألزمت المادة (16/ج) من قانون التجارة على التاجر أن يكون لديه دفتر الجرد والميزانية اللذان يجب تنظيمهما مرة على الأقل في كل سنة ويتم فيه حصر الموجودات والمطلوبات وبيان حساب الأرباح والخسائر.

وتتم عملية الجرد غالباً في نهاية كل سنة مالية وإعداد الميزانية، وهذا النوع من الدفاتر له أهمية كبرى حيث يستطيع التاجر معرفة مركزه المالي. وفي حال إفلاس التاجر يسلم هذا الدفتر إلى وكيل التفليسه لمعرفة ما للتاجر من حقوق وما عليه من التزامات. وتستخلص من هذه الدفاتر حساب الأرباح والخسائر وإعداد الميزانية السنوية.

ويجب أن تكون الدفاتر المذكورة أعلاه على النحو التالي:

1. منظمة بحسب التاريخ وبلا بياض ولا فراغ ولا نقل إلى الهامش ولا محو ولا تحشية أو طمس بين السطور بل يجب أن يتم تصحيح أي خطأ حسب القواعد المحاسبية المتبعة وإلا اعتبر التصحيح من قبيل التلاعب في صحة البيانات التي تحتويها الدفاتر وفق أحكام المادة (17) من قانون التجارة.

2. يجب ترقيم الدفاتر والتأشير عليها وتوقيعها من مراقب السجل التجاري في وزارة الصناعة والتجارة وفق أحكام المادة (18) من قانون التجارة والغرض من ذلك لمنع التلاعب والتزوير لأنها تستعمل كمستندات للإثبات للتاجر نفسه وللمتعاملين معه.

3. يجب على التاجر أن يحفظ الدفاتر بعد اختتامها مدة عشر سنوات وفق أحكام المادة (19) من قانون التجارة ويبدأ سريان مدتها من تاريخ آخر قيد أدخل في الدفتر أو من تاريخ آخر مراسلة حفظت بالملف.

4. تسلم الدفاتر بكاملها أو نسخ عنها إلى القضاء في أحوال الإرث وقسمة الأموال والصلح الواقي من الإفلاس وفي الأحوال المنصوص عليها في قانون أصول المحاكمات الحقوقية وفق أحكام المادة (20) من قانون التجارة.

ثانياً: الدفاتر التجارية والاختيارية:

وهي الدفاتر التي جرى التجار على تنظيمها دون أن يكون ملزمين بذلك قانوناً.  وهي تختلف باختلاف نشاط كل تاجر وطبيعة وحجم عمله وأهم هذه الدفاتر ما يلي:

1. دفتر الأستاذ:

وتنظم الحسابات في دفتر الأستاذ في صورة جدول يتألف من شقين متقابلين:

· الجزء الأيمن منه تدون العمليات التي تجعل الحساب دائن ويرمز له محاسبياً بالجانب (له).

· الجزء الأيسر-المقابل له- تدون العمليات التي تجعل الحساب دائناً ويرمز لها محاسبياً بالجانب (منه).

ويتألف دفتر الأستاذ من ثلاث مجموعات:

· حسابات شخصية باسم الأشخاص الذين يتعاملون مع التاجر.

· حسابات عامة تمثل الأصول التي يتألف منها المحل التجاري- رأس المال، الصندوق، البضاعة، الآلات….الخ.

· حسابات اسمية تمثل إيرادات أو نفقات أو أرباح أو خسائر.

2. دفتر المسودة:

ويتم تدوين جميع العمليات التجارية فور وقوعها تمهيداً لنقلها في نهاية اليوم على دفتر اليومية بشكل أصولي ومنظم تفادياً للوقوع في أي خطأ.

3. دفتر المستودع:

وتكون فيه جميع البضائع التي تدخل المستودع والتي تخرج منه، ويستعمل في ذلك بطاقات الصنف لمعرفة كم الرصيد.

4. دفتر الصندوق:

وتسجل فيه جميع المبالغ التي تدخل الصندوق والتي تخرج منه.

5. دفتر الأوراق التجارية: وتسجل في هذا الدفتر تفصيلات وتواريخ استحقاق الأوراق التجارية (شيكات، كمبيالات..الخ) التي يجب تحصيلها من الغير، أو التي سيدفعها التاجر للغير.

قوة الدفاتر التجارية في الإثبات

عالج قانون البينات الأردني رقم (30) لسنة 1952 وتعديلاته القواعد العامة في الإثبات، كما عالج حجية الدفاتر التجارية في الإثبات، أي كدليل إثبات مقبول أمام المحاكم في المنازعات التي يكون فيها التاجر خصماً كمدع أو مدعى عليه.

وقد وردت في المواد (15، 16) من قانون البينات، وقد فرق المشرع في حالتين هما:

الحالة الأولى:

عندما يريد التاجر الاستناد على دفاتره التجارية ضد خصمه:

حيث نظمت المادة (16/2) من قانون البينات بالنص (دفاتر التجار الإجبارية … تصلح لأن تكون حجة لصاحبها في المعاملات المختصة بتجارته إذا كانت منظمة وكان الخلاف بينه وبين تاجر).

لقد أجاز المشرع للتاجر حق الإثبات خلافاً للقاعدة المدنية التي تقضي بعدم جواز اصطناع الشخص الدليل لنفسه ضد خصمه، والتاجر يستند في هذه الحالة على دفاتره التي نظمها هو ويستعملها كدليل ضد خصمه. وسبب هذه الإجازة أن الأصل في الأمور التجارية هو إمكانية إثباتها بجميع طرق الإثبات مهما بلغت قيمتها. أي إمكانية إثبات الأمور التجارية باليمين والبينة والإقرار والقرائن. وبالتالي ليس من العدل أن يسمح للغير باستعمال جميع طرق الإثبات ضد التاجر ولا يسمح للتاجر باستعمال دفاتره، لا سيما أن القانون أجاز لخصمه الاستناد على دفاتر التاجر لأنها إقرار كتابي حيث نصت المادة (16/1) (دفاتر التجار الإجبارية تكون حجة على صاحبها سواء كانت منظمة تنظيماً قانونياً أو لم تكن….).

وأن القوانين لم تطلق هذا الاستثناء من قاعدة عدم جواز اصطناع الدليل من الشخص الذي يستند إليها إنما مقيد بالأمور التالية:

1. يجب أن يكون الخصم تاجر، فلا يجوز للتاجر أن يستند على دفاتره التجارية إلا إذا كان خصمه تاجر وهذا ما نصت عليه المادة (15) من قانون البينات (دفاتر التجار لا يكون حجة على غير التجار).

والحكمة من ذلك أن غير التاجر لا يستطيع أن يبرز دفاتر ضد دفاتر التاجر. أما إذا كان الخصم تاجر فله إبراز دفاتره مقابل دفاتر خصمه، وفي مقابله الدفاتر بين الطرفين قد تظهر الحقيقة للمحكمة.

2. يجب أن يكون النزاع منصباً على عمل تجاري، أما إذا كان العمل غير تجاري فيجب ألا يسمح للتاجر استعمال دفاتره في الإثبات لأن خصمه التاجر لا يدخل في دفاتره تصرفاته المدنية وهو غير ملزم قانون بذلك.

الحالة الثانية:

عندما يرد الخصم الاستناد على دفاتر خصمه التاجر:

يجوز للخصم الاستناد على دفاتر خصمه التاجر سواء كان الخصم تاجر أم غير تاجر وسواء كان التصرف أو العمل موضوع النزاع عملاً تجارياً أو غير تجاري وذلك وفق ما نصت عليه المادة (15) بقولها (دفاتر التجار لا يكون حجة على غير التجار إلا أن البيانات الواردة فيها عما أورده التجار تصلح أساساً يجيز للمحكمة أن توجه اليمين المتمم لأي من الطرفين).

وقد قبل المشرع استعمال الدفاتر التجارية بهذه الصورة استثناء من قاعدة عامة في الإثبات مفادها عدم جواز إلزام شخص بتقديم الدليل ضد نفسه، وسبب قبول هذا الاستثناء، أن المشرع ألزم التجار مسك الدفاتر التجارية لتنظيم أعمالهم التجارية وحماية المتعاملين (الغير) وتعتبر هذه الدفاتر من قبل الإقرار المكتوب، ويفترض أن التاجر ثبتها لصحتها وإلا قد يوقع تحت طائلة المسؤولية الجزائية، ولإمكانية استناد الخصم على دفاتر التاجر لا بد من توفير ما يلي:

1. لا يجوز لمن استند على دفاتر خصمه التاجر أن بجزيء ما ورد فيها فيأخذ منها قسم الذي يؤد دعواه ويترك ما كان مناقضاً لدعوة وفق أحكام  المادة (16/أ/1)
(…… ولكن لا يجوز لمن يريد أن يستخلص منها دليلاً لنفسه أن يجزأ ما ورد فيها ويستبعد ما كان مناقضاً لدعواه).

2. أن تكون الدفاتر منظمة، حسب الأصول المحاسبية المعترف فيها، لأن الدفاتر غير المنظمة لا تكون دليل لمصلحة تاجر ضد تاجر، فمن باب أولى أن لا تكون حجة ضد غير التجار.

ثالثاً: السجل التجاري:

هو سجل تمسك به إحدى الجهات الرسمية في الدولة وهي وزارة الصناعة والتجارة مديرية السجل المركزي تدون المعلومات المتعلقة بالتجارة وما يطرأ على التاجر من تغيرات مادية أو قانونية ووظائف السجل التجاري تنحصر بالأمور التالية:

1. توفير المعلومات: حيث نصت المادة (22/1) من قانون التجارة بأن سجل التجارة يمكن الجهور من الحصول على المعلومات الوافية عن كل التجار والمؤسسات التجارية في المملكة حيث ألزمت المادة (32) من قانون التجارة على كل تاجر وكل شركة أن يذكر المكان الذي سجل فيه ورقم هذا التسجيل في مراسلاتهما وفواتيرهما ومذكرات الإيصال والتعريفات والمنشورات وسائر المطبوعات الصادرة عنهما.

2. الجانب القانونية: وهي شهر التصرفات والأحكام والقرارات المتعلقة بالتاجر وتجارته وإعطاءها حجية في مواجهة الغير. حيث تعتبر جميع البيانات المسجلة في السجل التجاري سواء كانت إجبارية أم اختيارية تعتبر حجة في مواجهة الغير اعتباراً من تاريخ تسجيلها وفق أحكام المادة (35) من قانون التجارة. وهذا القيد يعتبرها شرطاً لاكتسابها الشخصية الاعتبارية وفق أحكام المادة (4) من قانون الشركات الأردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته.

3. الجانب الاقتصادي: حصر عدد التجار والشركات التجارية في المملكة وبيان مجالات النشاط الصناعي والسياحي والزراعي والتجاري…الخ وحجم رؤوس الأموال المستثمرة فيها وهذا يؤدي إلى وضع الخطط الاقتصادية وحاجة المملكة على المشاريع وتوجيه الاستثمارات.

سجل الأفراد

ألزم المشرع الأردني على ضرورة تنظيم سجلين رئيسيين الأول خاص بالأفراد وفق أحكام المادة (3) من قانون التجارة والثاني خاص بالشركات وفق أحكام المادة (25) من قانون التجارة ولن أتطرق في هذا الباب للأمور الخاصة بالشركات.

ويخضع تنظيم السجل التجاري الخاص بالأفراد وإجراءات التسجيل لأحكام المواد (22-37) من قانون التجارة بالإضافة إلى نظام تنظيم سجل التجارة وتعديلاته رقم (130) لسنة 1966.

وقد أناط المشرع الأردني مهمة تنظيم سجل الأفراد (التجار، المؤسسات الفردية) إلى وزارة الصناعة والتجارة، ويتولى تنظيمه مراقب السجل التجاري أمين السجل التجاري،  كما يسميه نظام التجارة في المادة (2) منه. والذي يتم تعيينه بقرار من وزير الصناعة والتجارة ويتولى مهامه بعد حلف اليمين القانونية المنصوص عليها بالمادة (4) من نظام سجل التجارة، ويتم الحلف أمام قاضي في محكمة البداية أو قاضي في محكمة الصلح في المنطقة التي يقع بها السجل التجاري ضمن اختصاصها.

حيث أجازت المادة (3) من نظام سجل التجارة بأن يفتح في مركز كل محافظة سجل تحت إشراف وزارة الصناعة والتجارة ويعين وزير الصناعة والتجارة أميناً للسجل في مركز كل محافظة حيث يتوجب على كل تاجر يرغب في ممارسة العمل التجاري أن يقدم تصريحاً على نسختين يوقعهما أمام أمين السجل يتضمن ما يلي:

1. اسمه ولقبه

2. الاسم التجاري الذي يمارس به تجارته أو كنيته أو اسمه المستعار

3. تاريخ ومكان ولادته

4. جنسيته

5. نوع التجارة التي يتعاطاها – الغايات

6. مكان ممارسة المهنة وفروع المحل

7. المفوض بالتوقيع عن إدارة المحل

8. المحلات التجارية التي يملكها

9. شهادات امتيازات الاختراعات التي يستثمرها التاجر والعلامات التجارية التي يملكها أو يستعملها.

ويحق لأمين السجل التجاري أن يتأكد بكافة الوسائل التي يراها ضرورية من صحة رأس المال المصرح به من قبل طالب التسجيل وفق أحكام المادة (14) من نظام سجل التجارة.

الاسم والعنوان التجاري

أفرد المشرع فصلاً خاص للعنوان التجاري في المواد (40-50) حيث ألزمت المادة (40/1) على كل تاجر أن يجري معاملاته ويوقع أوراقه المتعلقة بالتجارة باسم معين يطلق عليه العنوان التجاري.

وأضافت المادة (41) من قانون التجارة أن العنوان التجاري يتألف من اسم التاجر ولقبه، ويحق للتاجر أن يضيف ما يشاء إلى عنوانه التجاري بشرط أن لا تحمل هذه الإضافة الغير على فهم خاطئ أو لبس بهويته أو بأهمية تجارته وسمعتها أو بوضعه المالي.

ويوجد خلاف حول ما إذا كان الاسم التجاري هو نفسه العنوان التجاري وقد أحيل الأمر إلى الديوان الخاص بتفسير القوانين حيث أوضح بقراره رقم (10) لسنة 1970 إلى أن الاسم التجاري يختلف عن العنوان التجاري وأن الاسم التجاري يخضع لأحكام قانون تسجيل الأسماء التجارية بينما ينظم العنوان التجاري قانون التجارة والأنظمة الصادرة بموجبه.

وقد عرف الديوان الخاص بتفسير القوانين العنوان التجاري بأنه (العنوان الذي يتألف من الاسم الحقيقي أو اللقب الحقيقي للتاجر مع أي إضافة لا تحمل الغير على فهم خاطئ فيما يتعلق بهوية التاجر).

أما الاسم التجاري فقد عرفه الديوان الخاص بتفسير القوانين بأنه (الاسم الذي لا يشتمل على الاسم الحقيقي أو اللقب الحقيقي للفرد). ويترتب على التمييز بين العنوان التجاري والاسم التجاري الأمور التالية:

1. يلزم كل تاجر أن يكون عنوان لمتجره متميز عن العناوين المسجلة سابقاً بينما لا يلزم أن يكون له اسم تجاري.

2. لا يجوز للتاجر التصرف بالعنوان التجاري بشكل مستقل عن المتجر أما الاسم التجاري فيمكن التصرف به بشكل مستقل.

3. العنوان التجاري يتم تسجيله في سجل التجارة وفق أحكام قانون التجارة والأنظمة الصادرة بموجبه، أما الاسم التجاري فيجب تسجيله في سجل الأسماء التجارية وفق أحكام قانون الأسماء التجارية.

4. العنوان التجاري يكون حق للتاجر يحمي ولو لم يكن مسجلاً كونه مرتبط به شخصياً، أما الاسم التجاري فإن صاحبه لا يكتسب الحق فيه، ولا يتمتع بالحماية القانونية، إلا إذا كان مسجلاً في سجل الأسماء التجارية.

الوكلاء والوسطاء التجاريين

حدد قانون الوكلاء والوسطاء التجاريين رقم (28) لسنة 2001 أحكام الوكلاء والوسطاء وكيفية إجراءات التسجيل وتنظيم السجلات وإتباعها إلى وزير الصناعة والتجارة وفق أحكام المادة (2) من القانون وقد عرفهم على النحو التالي:

- الموكــــــــــــــــــل: المنتج أو الصانع أو الموزع المعتمد من أي منهما والمصدر أو مقدم خدمة تجارية، ويكون مركز أي منهم خارج المملكة ويتخذ وكيلا تجارياً له.

- الوكيل التجاري: الشخص المعتمد من الموكل ليكون وكيلاً أو ممثلاً له في المملكة أو موزعاً لمنتجاته فيها سواء كان وكيل بالعمولة أو بأي مقابل آخر أو كان يعمل لحسابه الخاص ببيع ما يستورد من منتجات الموكل.

- الوكالة التجارية: عقد بين الموكل والوكيل يلتزم الوكيل بموجبه باستيراد منتجات موكله أو توزيعها أو بيعها أو عرضها أو تقديم خدمات تجارية داخل المملكة لحسابه نيابة عن الموكل.

- الوسيط التجاري: الشخص الذي يقوم بأعمال الوساطة التجارية بين طرفين أحدهما منتج أو موزع أو مصدر مسجل خارج المملكة لقاء مقابل من أجل إبرام عقد أو تسهيل إبرامه في المعاملات التجارية دون أن يكون طرفاً في هذا العقد أو تابعاً لأي من طرفيه.

- الواسطة التجارية: قيام شخص بالوساطة بين طرفين لعقد العقود أو تسهيل عقد المعاملات التجارية وما يتفرع عنها لقاء أجر دون تحمل تبعتها.

ويوجب القانون أن يكون الوكيل التجاري أو الوسيط التجاري أردنياً سواء شخص طبيعي أو شركة أردنية.

ويتم تنظيم سجل في وزارة الصناعة والتجارة لدى المسجل المعين لهذه الغاية ويحتوي السجل على البيانات التالية:

· أسماء الوكلاء التجاريين في المملكة

· المعلومات الخاصة بوكالاتهم

· سجل أسماء الوسطاء التجاريين

ولا يحق لأي شخص ممارسة أعمال الوكالة أو الوساطة التجارية داخل المملكة إلا إذا كان مسجلاً حسب مقتضى الحال في سجل الوكلاء أو الوسطاء.

إجراءات تسجيل وكيل/وكالة تجارية/وسيط تجاري

وكالة أجنبية:

1) عقد (اتفاقية) وكالة منظم حسب الأصول بين الموكل الأجنبي والوكيل الأردني متضمناً ما يلي:

1. نوع الوكالة (الأصناف والمنتجات)

2. التزامات الموكل

3. التزامات الوكيل

4. مدة الوكالة

5. إلغاء العقد أو كيفية إنهاؤه

6. المنطقة الجغرافية ( الأردن)

2) تصديق العقد لدى كاتب العدل أو الغرفة التجارية في بلد الموكل

3) تصديق السفارة الأردنية في بلد الموكل

4) تصديق الخارجية الأردنية

5) ترجمة العقد إلى اللغة العربية (ترجمة عدلية)

6) حضور الوكيل شخصياً في المرحلة النهائية للتوقيع أمام الموظف المسؤول

وكالة عربية:

1) عقد (اتفاقية) وكالة منظم حسب الأصول بين الموكل العربي والوكيل الأردني متضمناً ما يلي:

1. غايات الوكالة (الأصناف والمنتجات)

2. التزامات الموكل

3. التزامات الوكيل

4. مدة الوكالة

5. إلغاء العقد أو كيفية إنهاؤه

6. المنطقة الجغرافية ( الأردن

2) تصديق العقد لدى كاتب العدل أو الغرفة التجارية في بلد الموكل

3) تصديق السفارة الأردنية في بلد الموكل

4) تصديق العقد من الخارجية الأردنية

5) تصديق العقد من وزارة العدل

6) حضور الوكيل شخصياً في المرحلة النهائية للتوقيع أمام الموظف المسؤول

الوثائق المطلوبة لتسجيل وكيل تجاري ووكالة تجارية ووسيط تجاري:

1) سجل تجاري من غاياته وكالات تجارية 2) اسم تجاري 3) رخصة المهن سارية المفعول.

الرسوم المقررة:

· رسوم تسجيل وكيل تجاري (100) دينار

· رسوم تسجيل وسيط تجاري (50) دينار

· رسوم مصدقة عن شهادة تسجيل وكيل/وكالة تجارية/وسيط تجاري (5) دنانير

· رسوم مشروحات وكيل/وكالة/وسيط (3) دنانير

· رسوم تسجيل وكالة تجارية (50) دينار

· رسوم التغيرات الطارئة على الوكالات التجارية (15) دينار

· رسوم تحري عن وكيل/وكالة/وسيط (1) دينار.

ملاحظة:

يلزم قانون الوكلاء والوسطاء التجاريين بالمواد (6و17) أن

يقدم طلب تسجيل الوكالات التجارية مرفقاً به عقد الوكالة مصدقاً رسمياً حسب الأصول خلال ستين يوماً من تاريخ العقد.

يستوفى من الوكيل التجاري أو الوسيط التجاري الذي يتخلف عن التسجيل مثلي الرسم المقرر للتسجيل إذا لم تتجاوز مدة التخلف عن ثلاثة أشهر، وخمسة أمثال الرسم إذا زادت مدة التخلف عن ذلك.

ويلتزم الوكيل التجاري وفق أحكام المادة (11) من القانون بتوفير ما يكفي من قطع الغيار ومراكز الصيانة اللازمة للمنتجات أو السلع أ و الخدمات التي تشملها وكالته التجارية.

ولا يجوز لشركة أو /مؤسسة أجنبية مسجلة في المملكة أن تزاول تمثيل الشركات الأجنبية في الخارج بموجب وكالة تجارية.

وفي حال انتقال الوكالة للغير يكون الموكل والوكيل التجاري الجديد متضامنين وملزمين مجتمعين ومنفردين بشراء ما يكون لدى الوكيل السابق من بضاعة شملتها الوكالة التجارية وذلك بسعر التكلفة أو بسعر السوق المحلي أيهما أقل والوفاء بجميع الالتزامات الناشئة عن عقد الوكالة التي التزم بها الوكيل السابق

وتختص المحاكم الأردنية بالنظر في أي نزاع أو خلاف ناشئ عن عقد الوكالة التجارية، ولا تسمع أي الدعوى في أي نزاع أو خلاف ناشئ عن عقد الوكالة التجارية بعد مرور ثلاث سنوات على انتهاء العقد أو إنهائه لأي سبب كان.

تعريف الشركة:

هي شركة من شركات الأموال يقسم رأسمالها إلى أسهم قابلة للتداول، وتكون مسؤولية المساهم فيها محدودة بقدر مساهمته في رأس المال ويكون لها اسم تجاري لا يتعارض مع غاياتها.

خصائص الشركة:

1. هي من شركات الأموال تقوم على الاعتبار المالي فرأس المال فيها مقسم إلى أسهم

2. لها اسم تجاري مستمد من غاياتها الواردة بعقد التأسيس والنظام الأساسي.

3. تكون مسؤولية المساهم محدودة بمقدار مساهمته في رأس المال فالمساهم لا تتعدى خسارته قيمة أسهمه المكتتب بها أو اشتراها.

4. تكتسب الشخصية الاعتبارية للشركة بعد استكمال إجراءات التأسيس وتسجيلها في سجل الشركات.

5. رأسمال الشركة غير محدد على أن لا يقل رأس المال المكتتب به والمدفوع عن (50) ألف دينار أردني.

6. يمكن للشركة إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم، أسهم ممتازة، أسهم عادية، أسهم تمتع ……………..الخ.

7. يغلب على تنظيم الشركة الطابع الاتفاقي حيث أن مبدأ سلطان الإرادة هو المسيطر على تنظيم أحكام العقد والنظام.

8. جواز عقد اجتماعات مجلس الإدارة عبر وسائل الاتصال الحديثة.

تأسيس الشركة:

بالإضافة إلى الشروط العامة لتأسيس الشركات فإن هناك بعض الشروط الخاصة في تأسيس الشركة المساهمة الخاصة وهي:

1. تعدد المساهمين:

إن عدد المساهمين لا يقل عن شخصين ولم يحدد حد أعلى لعدد المساهمين في الشركة ولكن يجوز بقرار من وزير الصناعة والتجارة وبناء على تنسيب مبرر من مراقب الشركات أن تتألف الشركة من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة من شخص واحد.

2. الإجراءات القانونية لتأسيس الشركة:

يقدم طلب تأسيس الشركة المساهمة الخاصة إلى مراقب عام الشركات مرفقاً به عقد تأسيسها ونظامها الأساسي وأسماء مؤسسي الشركة باللغة العربية:

أ‌. عقد التأسيس:

يجب أن يتضمن عقد التأسيس البيانات التالية ووفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:

1. اسم الشركة مستمداً من غاياتها وأن لا يكون هذا الاسم مسجل أو مشابه لاسم سجلت به شركة من قبل

2. مركز الشركة الرئيسي وبيان إن كان لها الحق بفتح فروع داخل وخارج المملكة وعنوانها البريدي المعتمد للتبليغ.

3. غايات الشركة

4. أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

5. رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الإسمية.

6. طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته.

7. أسماء  الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة إلى حين انتخاب مجلس الإدارة الأول.

ب‌. النظام الأساسي:

يجب أن يتضمن النظام الأساسي للشركة البيانات التالية ووفق ما يتفق عليه مؤسسو أو مساهمو الشركة:

1. اسم الشركة

2. مركز الشركة الرئيسي وعنوانها البريدي المعتمد لغايات التبليغ

3. غايات الشركة

4. أسماء مؤسسي الشركة وجنسياتهم وعناوينهم المختارة للتبليغ وعدد الأسهم المملوكة من قبل كل منهم عند التأسيس.

5. رأسمال الشركة المصرح به وعدد الأسهم المصرح بها وأنواعها وفئاتها وقيمتها الاسمية وحقوقها وصفاتها وميزاتها.

6. الشروط العامة لنقل ملكية الأسهم والإجراءات الواجب إتباعها.

7. طريقة إدارة الشركة وعدد أعضاء مجلس الإدارة وصلاحياته ومكافآته وأسس اتخاذ القرارات فيه ومدته بحيث لا تزيد عن أربع سنوات.

8. إجراءات وقواعد اجتماعات الهيئة العامة للمساهمين العادية وغير العادية ونصابها القانوني وأصول الدعوة لها وصلاحياتها وطريقة اتخاذ القرارات فيها وجميع الأمور المتعلقة بها.

9. إجراءات وقواعد تصفية الشركة

10. أسماء الأشخاص الذين سيتولون دعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد وإدارة الشركة لحين انتخاب مجلس الإدارة الأول وطريقة الدعوة لمجلس الإدارة الأول.

11. إذا كانت لمساهمي وحاملي الأوراق المالية الصادرة عن الشركة حق الأولوية في إصدارات جديدة للشركة.

ولكون هذه الشركة من الشركات الجديدة في التشريع الأردني حيث أضيفت بموجب قانون الشركات المعدل رقم (4) لسنة 2002 بتاريخ 17/5/2002 سوف أبين بنوع من التفصيل كيفية تكوين رأسمال الشركة:

أولاً: رأسمال الشركة المساهمة الخاصة:

يكون رأسمال الشركة المساهمة الخاصة هو مجموع القيمة الاسمية لأسهم الشركة على أن لا يقل رأس المال المكتتب به عن (50) ألف دينار أردني وقد أجاز المشرع إصدار عدة أنواع وفئات من الأسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية وسأقوم بتوضيح ذلك:

1. من حيث طبيعة الحصة المقدمة:

*      أسهم نقدية

*      أسهم عينية

2. من حيث الحقوق:

*      أسهم عادية

*      أسهم ممتازة

3. من حيث الاستهلاك أي رد قيمة السهم إلى الشركة:

*      أسهم رأس المال

*      أسهم تمتع أو أسهم قابلة للاسترداد

4. الأسهم الصادرة بإصدار خاص لموظفي الشركة:

ثانياً: تحول واستبدال الأسهم:

سمح القانون للشركة إذا نص نظامها الأساسي على قابلية تحول أو استبدال أي نوع أو فئة من ا لأسهم الصادرة عنها إلى أي نوع أو فئة أخرى بطلب من الشركة أو المساهم أو عند تحقق شرط معين وفق النسب والكيفية التي يحددها النظام الأساسي للشركة.

ثالثاً: حق الشركة في شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها:

أجاز القانون للشركة شراء الأسهم التي سبق وأن أصدرتها ولها في هذه الحالة إما إعادة إصدار أو بيع هذه الأسهم بالسعر الذي يراه مجلس الإدارة مناسباً أو إلغاءها وتخفيض رأسمالها بمقدار هذه الأسهم حسب الأسس التي تعتمدها الشركة في النظام الأساسي لها.

رابعاً: خيارات المساهمة:

أجاز القانون وبمراعاة النظام الأساسي للشركة وقانون هيئة الأوراق المالية إصدار خيارات أسهم تسمح لحاملها شراء أو طلب إصدار أسهم من الشركة وتحدد شروط الخيارات وتواريخ تنفيذها وأسعار تنفيذها في نظام الشركة الأساسي أو بقرار من مجلس الإدارة بناء على تفويض من الهيئة العامة.

خامساً: أولوية إصدار الأسهم:

أجاز القانون للمساهمين حق الأولوية في أي إصدارات جديدة من الأسهم ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على غير ذلك.

سادساً: آلية إصدار الأسهم وتحديد سعر الإدارة:

أناط المشرع بمجلس الإدارة صلاحية إصدار أي أسهم يصرح بإصدارها في عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة مع مراعاة أي شروط أو قيود موجودة بعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة أو قرارات الهيئة العامة.

كما أناط المشرع بمجلس الإدارة إصدار الأسهم المصرح بإصدارها بأي سهم سواء كان ذلك مساوياً للقيمة الاسمية أو أعلى أو أقل منها سواء كان ذلك نقداً أو أسهماً عينية أو عن طريق تحويل إسناد القرض أو طرح أسهم لموظفي الشركة أو أي طريقة أخرى.

وبعد الانتهاء من توثيق عقد الشركة ونظامها الأساسي يتم ما يلي:

1. يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي موقعاً من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين وهو الذي يسبغ عليه الصفة الرسمية.

2. عند الموافقة على الطلب يقدم المؤسسين الوثائق التي تثبت بأنه قد تم دفع قيمة الأسهم المكتتب بها كاملة سواء نقدية أو عينية.

3. يصدر قرار بالموافقة على التسجيل ويقوم بالإجراءات التالية:

- استيفاء رسوم التسجيل على أساس المال المصرح به على النحو التالي:

*   (3) بالآلف من قيمة رأس المال رسوم طوابع

*   (2) بالألف من قيمة رأس المال رسوم تسجيل على ان لا تقل عن 250 دينار .

*   (25) دينار أجور نشر بالجريدة الرسمية

*   (10) إصدار شهادة.

وبعد ذلك تصبح الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية ولغاية ممارسة الشركة لأعمالها بعد استكمال إجراءات التأسيس والتسجيل يقوم المؤسسين المذكورين بالنظام الأساسي لدعوة الهيئة العامة التأسيسية للانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ويقوم المجلس باجتماع لانتخاب الرئيس ونائبه والمفوضين بالتوقيع عن الشركة وفق النماذج المذكورة بالشركات ذات المسؤولية المحدودة.

حضرة الشريك: …………………………………………………………. المحترم

العنوان: ………………………………………………………………………..

عدد الحصص: ………………………………………………………………….

التاريخ:

يسرنا دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده في مكاتب الشركة الكائنة في …………….. يوم …………….. الساعة ………………… بتاريــخ

.. / .. / 200 لمناقشة الأمور التالية:

1. انتخاب مدير عام للشركة وتحديد صلاحياته

2. الموافقة على المصاريف التأسيسية

3. انتخاب مدقق لحسابات الشركة وتحديد أتعابه

4. أية أمور اخرى.

راجياً التكرم بحضور الاجتماع في المكان والزمان المحددين بالدعوة وفي حال عدم تمكنكم من الحضور يمكنكم توكيل أحد الشركاء وعلى القسيمة المرفقة.

وتفضلوا بقبول الاحترام

الشريك

الاسم

التوقيع

قسيمة التوكيل

اسم الشركة:

عدد الحصص:

أنا الموقع أدناه الشريك ………………… في شركة ………………………………..

وأملك …………… حصة من رأسمال الشركة قررت تفويض الشريك …………………..

لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده بتاريخ     /     /               أو أي اجتماع يؤجل إليه للتصويت نيابة عني تحريراً في   .. / .. / 200 .

شاهد شاهد الشريك

الاسم

التوقيع

العنوان

تليفون

ملاحظة:

يتم إرسال الدعوات لجميع الشركاء على عنوانهم المثبت في عقد التأسيس لغايات التبليغ بواسطة البريد المسجل قبل (15) يوم من الموعد المحدد للاجتماع. ويجوز تسليم الدعوة باليد للشريك مقابل التوقيع بالاستلام.

محضر اجتماع الهيئة العامة العادي الأول
لشركة …………………………………………..

بناء على الدعوة الموجهة للشركاء بتاريخ  ..  /  ..  / ….    عقدت الهيئة العامة اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة في …………………………. في تمام الساعة ………… من يوم ………… بتاريخ  .. /  ..  / …..  حيث حضر شركاء يحملون حصصاً بالأصالة ……………… وبالوكالة ………….. ما مجموعه (………..) من رأسمال الشركة البالغ ……….. وتشكل ما نسبته …..% من رأسمال الشركة وبذلك يكون الاجتماع قانوني وكل ما يترتب عليه من أمور تعتبر قانونية وملزمة وترأس الاجتماع الشريك …………………….. وعين كاتب لها السيد …………………….. وبوشر بمناقشة جدول الأعمال:

1. تم الموافقة بالإجماع على انتخاب السيد ……………… مدير عام للشركة لمدة (لا تزيد عن أربع سنوات) وتم تحديد المفوضين بالتوقيع عن الشركة على النحو التالي:

أ‌. الأمور المالية

ب‌. الأمور الإدارية

ت‌. الأمور القانونية والقضائية

ث‌. أية أمور أخرى

2. تم الموافقة بالإجماع على المصاريف التأسيسية والبالغة (         ) دينار  وهي عبارة عن مصاريف على النحو التالي:

o رسوم تسجيل

o أتعاب محاماه

o استشـارات

3. تم الموافقة بالإجماع على انتخاب مكتب السادة ………………………… مدققاً لحسابات الشركة للسنة المالية (ويتم تحديد أتعابه من قبل الهيئة العامة أو تفويض المدير العام بتحديد أتعابه).

4. أية أمور أخرى ولما لم يكن هناك أية أمور أخرى اختتمت الجلسة.

توقيع كاتب الجلسة                                            توقيع رئيس الجلسة

اسمه                                                   اسمه

كشف حضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ……………

بنسبة حضور (100%) من رأسمال الشركة أصالة ووكالة

توقيع كاتب الجلسة والرئيس

نموذج رقم (2)
إذا كانت الشركة تدار من قبل هيئة مديرين
دعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة………………………………..

حضر الشريك: ……………………………… المحترم

العنوان:

عدد الحصص:

التاريخ:

يسرنا دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ………………………. المقرر عقده في مكاتب الشركة الكائنة في ……….. يوم ………….. الساعة …………..

بتاريخ  .. / .. / 200  لمناقشة الأمور التالية:

1. الموافقة على المصاريف التأسيسية

2. انتخاب هيئة مديرين

3. انتخاب مدقق لحسابات الشركة وتحديد أتعابه أو تفويض هيئة المديرين لتحديد أتعابه

4. أية أمور أخرى

راجياً ا لتكرم بحضور الاجتماع في المكان والزمان المحددين بالدعوة وفي حال عدم تمكنكم من الحضور يمكنكم توكيل أحد الشركاء على القسيمة المرفقة.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام

الشريك

الاسم

التوقيع

قسيمة التوكيل

اسم الشركة:

عدد الحصص:

أنا الموقع أدناه الشريك …………………. في شركة ……………………………….

وأملك …………….. حصة من رأسمال الشركة قررت تفويض الشريك…………………. لحضور اجتماع الهيئة العامة العادي الأول المقرر عقده بتاريخ ../../……. أو أي اجتماع يؤجل إليه للتصويت نيابة عني تحريراً في ../../…….

شاهد                           شاهد                     اسم الشريك

التوقيع

العنوان

تلفون

كشف الحضور لاجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة …………………..
تاريخ

محضر اجتماع الهيئة العامة العادي الأول لشركة ………………………

بناء على الدعوة الموجهة للشركاء بتاريخ …………….. عقدت الهيئة العامة اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة …………………….. في تمام الساعة ……….. من
يوم ………….. بتاريخ …………….. حيث حضر شركاء يحملون حصصاً بالأصالة …… وبالوكالة ……………… ما مجموعه ……………. من رأسمال الشركة والبالغ ………. وتشكل ما نسبته ….% من رأسمال الشركة وبذلك يكون الاجتماع قانوني وكل ما يترتب عليه من أمور تعتبر قانونية وملزمة وترأس الاجتماع الشريك …………… وعين كاتب لها السيد ………………… وبوشر بمناقشة جدول الأعمال:

1. تم الموافقة بالإجماع على المصاريف التأسيسية للشركة حسب الكشف المرفق وهي عبارة عن ……………….

2. تم الموافقة بالإجماع على انتخاب هيئة مديرين لمدة (سنة أو سنتين أو ثلاثة سنوات أو أربع سنوات) يجب تحديد ذلك من السادة:

1.

2.

3.

4.

(يكون العدد من {2-7} إعفاء وفق ما تم تحديده بالنظام الأساسي للشركة)

3. انتخاب مكتب السادة ……………….. مدققاً لحسابات الشركة للسنة المالية ……… وتفويض هيئة المديرين بتحديد أتعابه.

4. أية أمور أخرى وحيث أنه لا يوجد أية أمور أخرى اختتمت الجلسة في تمام
الساعة ………….. بتاريخ ………….

كاتب الجلسة رئيس الجلسة

اسمه                                                                       اسمه

توقيعه                                                                      توقيعه

محضر اجتماع هيئة مديرين لشركة ………………..

عقدت هيئة المديرين اجتماعها الأول في مكاتب الشركة الكائنة ………………………. في تمام الساعة ……………… يوم ……………. بتاريخ …………… وبحضور كامل الأعضاء وقررت ما يلي:

1. انتخاب السيد …………………………… رئيساً لهيئة المديرين

2. انتخاب السيد ………………………….. نائباً للرئيس

3. تعيين السيد ……………………………. مديراً عاماً للشركة (اختياري)

4. المفوضين بالتوقيع عن الشركة على النحو التالي:

في الأمور المالية:

في الأمور الإدارية:

في الأمور القانونية والقضائية:

5. تعيين المحامي الأستاذ ……………………….. مستشاراً قانونياً للشركة.

عضو                      عضو            نائب الرئيس              رئيس هيئة المديرين

الاسم                   الاسم

توقيع                  توقيع

ملاحظة: جميع أعضاء هيئة المديرين يتم توقيعهم على المحضر

لا يجوز الإنابة في هيئة المديرين

لا يجوز أخذ القرارات بالتمرير

الشركة ذات المسؤولية المحدودة تجمع بين صفات شركات الأشخاص وشركات الأموال، فالشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يسأل عن ديون الشركة إلا بمقدار الحصة التي يقدمها للشركة وهي من أبرز المميزات التي تقربها إلى شركات الأموال حيث لا يسأل الشريك إلا بمقدار حصته .

إلا أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يحق لها طرح حصصها للاكتتاب العام أو أن تصدر إسناد قرض قابل للتداول وهذه المزايا تقرب الشركة إلى شركات الأشخاص، وبمعنى آخر فإن المشرع وضع لرجال الأعمال نموذجاً جديداً من أنواع الشركات يجمع بين تحديد مسؤولية الشريك والمحافظة على الاعتبار الشخصي ونبين ذلك فيما يلي:

أولاً:   تعريف الشركـة

ثانياً:   خصائص الشركة

ثالثاً:   تأسيس الشركـة

أولاً: تعريف الشركة ذات المسؤولية المحدودة

تتألف الشركة ذات المسؤولية المحدودة من شخصين أو أكثر وتعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل شريك فيها وتكون الشركة بموجوداتها وأموالها مسؤولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها ولا يكون الشريك مسؤولاً عن تلك الديون والالتزامات والخسائر إلا بمقدار حصصه التي يملكها في الشركة.

ويجوز لمراقب الشركات الموافقة على تسجيل شركة ذات مسؤولية محدودة تتألف من شخص واحد أو أن تصبح مملوكة لشخص واحد وإذا توفي أي شريك في الشركة فتنتقل حصته إلى ورثته.

ثانياً: خصائص الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

يتميز هذا النوع من الشركات بعدة خصائص وهي على النحو التالي:

1. مسؤولية الشريك:

يكون كل شريك في الشركة مسؤولاً عن ديون الشركة بمقدار حصته في رأسمال الشركة والمقصود بتحديد مسؤولية الشريك أن الشركاء في الشركة لا يتحملون من الالتزامات المترتبة على الشركة إلا بمقدار حصتهم منها، دون أموالهم الخاصة مما يميز هذا النوع من الشركات عن شركات التضامن وبالتالي لا يكتسب الشريك في الشركة ذات المسؤولية المحدودة صفة التاجر كونه شريك فيها وإنما تقتصر هذه الصفة على الشركة كشخص معنوي مستقل عن أشخاص الشركاء. ولما كان الشريك لا يسأل عن التزامات الشركة إلا بمقدار حصته فإن المشرع أوجب على كل شريك أن يقدم الوثائق التي تثبت أنهم قاموا بتسديد ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة والباقي يسدد خلال سنتين من تاريخ التسجيل.

2. حظر الاكتتاب العام أو إصدار الأسهم أو السندات:

لا يجوز للشركة طرح حصصها أو الاقتراض بطريقة الاكتتاب ولا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول.

3. عدم حل الشركة بسبب وفاة أحد الشركاء:

لا تنحل الشركة بوفاة أحد الشركاء وإنما تنتقل حصة كل شريك بوفاته إلى ورثته.

4. تقييد التنازل عن حصص الشركاء:

يقسم رأسمال الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى حصص لا تقل قيمة كل حصة عن دينار أردني واحد والحصة غير قابلة للتداول بالطرق التجارية إلا أنه يجوز للشركاء التنازل عن حصصهم للشركاء أو للغير بعد عدم ممانعة الشركاء حيث أن الأولوية تكون للشركاء.

5. اسم الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

تستمد الشركة ذات المسؤولية المحدودة اسمها من غاياتها ويجب أن تضاف إليها عبارة (ذات مسؤولية محدودة) ويدرج اسمها ومقدار رأسمالها ورقم تسجيلها في جميع الأوراق والمطبوعات التي تستخدمها في أعمالها وفي العقود التي تبرمها وذلك حماية للغير الذي يتعامل مع الشركة.

6. رأس المال والحصص:

يحدد رأسمال الشركة بالدينار الأردني، على أن لا يقل عن ألف دينار أردني مقسم إلى حصص متساوية قيمة الحصة الواحدة دينار أردني واحد على الأقل غير قابلة للتجزئة على أن يقوم كل شريك بإيداع (50%) من قيمة حصته في رأسمال الشركة قبل استكمال إجراءات التسجيل ويسدد الباقي خلال سنتين من تاريخ التسجيل.

7. غايات الشركة:

لا يجيز المشرع للشركات ذات المسؤولية المحدودة أن تكون غايات الشركة القيام بأعمال البنوك والشركات المالية والتأمين بأنواعه والشركات ذات الامتياز والحكمة من هذا الحظر أن هذه الأعمال تتعلق باستثمار أموال الغير وهي عمليات تتضمن كثيراً من المخاطر مما يقتضي توفير الضمان للأشخاص الذين يستثمرون أموالهم في هذه العمليات، حيث أن هذا الضمان في الشركات ذات المسؤولية المحدودة غير متوفرة لأن رأسمالها محدود في الغالب ولا تخضع لجهات رقابية كبيرة.

ثالثاً: تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة:

يقدم طلب تأسيس الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي لها ويوقع أمام المراقب أو من يفوضه خطياً بذلك أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين ويجب أن يتضمن عقد تأسيس الشركة البيانات التالية:

أما نظام الشركة الأساسي فيجب أن يتضمن ما ورد بالعقد المذكور أعلاه بالإضافة إلى البيانات التالية:

أي بيانات أخرى إضافية يقدمها الشركاء (أحكام خاصة) أو يطلب الراغب تقديمها.

والبيانات التي يشتمل عليها عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة لم تأت على سبيل الحصر، وإنما جاءت على سبيل المثال بحيث يجوز أن يتضمن بيانات أخرى بشرط ألا تخالف طبيعة الشركة أو النظام العام وبعد الانتهاء من توثيق عقد الشركة ونظامها الأساسي يتم ما يلي:

1. يقدم طلب تسجيل الشركة إلى المراقب مرفقاً به عقد التأسيس والنظام الأساسي موقعاً من جميع الشركاء أمام المراقب أو من يفوضه أو أمام كاتب العدل أو أحد المحامين المجازين وهو الذي يسبغ عليه الصفة الرسمية.

2. عند الموافقة على الطلب يقدم الشركاء والوثائق التي تثبت بأنه قد تم دفع ما لا يقل عن (50%) من رأسمال الشركة. وإذا كان هناك حصص عينية يتم تقدير قيمتها من قبل الشركاء وإذا لم يقتنع المراقب يشكل لجنة لتقدير قيمة الحصص العينية على نفقة الشركة.

3. يصدر المراقب قراره بالتسجيل ويقوم بالإجراءات التالية:

أ‌. استيفاء رسوم التسجيل وذلك على النحو التالي:

§ (3) بالألف من قيمة رأسمال رسوم طوابع

§ (2) بالألف من قيمة رأس المال رسوم تسجيل على ان لا تقل الرسوم عن 250 دينار .

§ (15) دينار أجور نشر

§ (10) دينار رسوم إصدار شهادة

§ (10) دنانير إيداع عقد التأسيس والنظام الأساسي

§ (10) دنانير ثمن النموذج المعتمد لعقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة.

ب‌. إصدار شهادة التسجيل

ت‌. النشر بالجريدة الرسمية.

وبعد ذلك تعتبر الشركة بعد تأسيسها وتسجيلها شخصاً اعتبارياً أردني الجنسية

ولغايات ممارسة الشركة لأعمالها بعد استكمال إجراءات التأسيس والتسجيل يعقد الشركاء اجتماع لانتخاب هيئة مديرين ومدقق حسابات الشركة وتحديد المفوضين بالتوقيع وتكون النماذج على النحو التالي ( سيتم نشرها في الجزء الثاني مو هذا الموضوع ضمن تدوينه مستقله ) :

ثانياً: شركة التوصية البسيطة Limited Partnership

عرفت المادة (41) من قانون الشركات شركة التوصية البسيطة بأنها (تتألف شركة التوصية البسيطة من الفئتين التاليتين من الشركاء وتدرج وجوباً أسماء الشركاء في كل منهم في عقد الشركة:

أ‌. الشركاء المتضامنون:

وهم الذين يتولون إدارة الشركة وممارسة أعمالها، ويكونوا مسؤولين بالتضامن والتكافل عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها في أموالهم الخاصة.

ب‌. الشركاء الموصون:

ويشاركون في رأسمال الشركة دون أن يحق لهم إدارة الشركة أو ممارسة أعمالها، ويكون كل منهم مسؤولاً عن ديون الشركة والالتزامات المترتبة عليها بمقدار حصته في رأسمال الشركة.

ويتضح من النص السابق أن هناك نوعين من الشركاء وهم:

1. شركاء متضامنين لهم نفس المركز القانوني الذي للشركاء في شركة التضامن فهم يكتسبون صفة التاجر، ولهم الحق في إدارة الشركة، وتندرج أسماؤهم في عنوان الشركة (اسم الشركة) ويُسألون مسؤولية تضامنية ومطلقة عن ديون الشركة.

2. شركاء موصين لا يكتسبون صفة التاجر، وليس لهم الحق في الإدارة ولا تدخل أسماؤهم في عنوان الشركة ولا يُسألون عن ديون الشركة إلا في حدود الحصة التي قدمها كل منهم.

وهذا النوع من الشركات يشجع أصحاب الأموال على استثمار أموالهم في مشاريع اقتصادية تتحدد فيه مسؤوليتهم بقدر حصصهم في رأسمال الشركة، كما يمكن هذا النوع من الشركات أصحاب الكفاءات العلمية والفنية الذين تعوزهم الأموال لاستثمار مواهبهم وكفاءاتهم من الاتفاق مع أشخاص يُمولونهم بالأموال اللازمة لتنفيذ المشاريع التي يريدون تحقيقها على أن يتولوا هم إدارة الشركة ويُسألون مسؤولية تضامنية عن جميع ديونها.

أما إجراءات التسجيل على شركة التوصية البسيطة فينطبق عليها إجراءات شركات التضامن وفق أحكام المادة (48) من قانون الشركات باستثناء بعض التغييرات التالية:

1. يحق للشريك الموصي التنازل عن حصته بإرادته المنفردة إلى أي شخص آخر ودون الحاجة إلى أخذ موافقة الشركاء المتضامنين ويصبح الشخص شريكاً موصياً إلا إذا وافق الشركاء المتضامنون على أن يدخل شريكاً متضامناً.

2. يجوز قبول شريك متضامن جديد بموافقة الشركاء المتضامنين فيها ولا تشترط موافقة الشركاء الموصين.

3. أي تغيير أو تعديل في عقد وبيان الشركة لا يجوز إلا بموافقة الشركاء المتضامنين.

وأوضح الخطوات العملية لإجراءات التسجيل وبشكل ملخص وعلى النحو التالي :

اضغط على الصوره لرؤيتها بالحجم الكامل

تعرف شركة التضامن بأنها الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر يكونون مسؤولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة ويكتسب الشركاء فيها صفة التاجر ولا تكون حصص الشركاء قابلة للانتقال إلا بموافقة جميع الشركاء, وتتميز شركة التضامن عن غيرها بأربع مزايا وهي:

1. إن حصة الشريك فيها غير قابلة للانتقال إلا بموافقة جميع الشركاء الخطية.

2. أن للشركة عنواناً (أي اسم الشركة) يتألف من أسماء الشركاء أو بعضهم.

3. إن جميع الشركاء فيها يكتسبون صفة التاجر.

4. مسؤولية الشركاء مسؤولية مطلقة وتضامنية عن ديون الشركة.

5. لا يقبل أي شخص شريكاً في شركة التضامن إلا إذا كان قد أكمل الثامنة عشر من عمره على الأقل.

6. تتألف الشركة من عدد من الأشخاص الطبيعيين لا يقل عن اثنين ولا يزيد على عشرين إلا إذا طرأت الزيادة على ذلك نتيجة الإرث.

ولأجل تكوين شركة التضامن يجب توافر الأركان الموضوعية العامة والخاصة بعقد الشركة ويجب أن يشتمل بيان تسجيل الشركة على الأمور التالية:

1. عقد التأسيس:

يقدم طلب إلى المراقب مرفقاً به النسخة الأصلية من عقد الشركة موقعاً من جميع الشركاء أمام مراقب الشركات أو من يفوضه أو أمام محام مجاز أو أمام كاتب العدل ويتضمن عقد الشركة وبيانها ما يلي:

· عنوان الشركة واسمها التجاري إذا وجد (اسم الشركة).

· أسماء الشركاء وجنسية كل منهم وعمره وعنوانه

· المركز الرئيسي للشركة

· مقدار رأسمال الشركة وحصة كل شريك منهم

· غايات الشركة

· مدة الشركة إذا كانت محدودة

· اسم الشريك المفوض أو أسماء الشركاء المفوضين بإدارة الشركة والتوقيع عنها وصلاحياتهم.

· الوضع الذي ستؤول إليه الشركة في حالة وفاة أي شريك فيها أو إفلاسه أو الحجر عليه، أو وفاة الشركاء جميعاً.

والبيانات التي أوجب المشرع أن يشتمل عليها العقد لم يذكرها المشرع على سبيل الحصر، وإنما هي الحد الأدنى للبيانات الخاصة بالعقد بحيث يجوز للشركاء أن يضيفوا إليها أي بيان بشرط ألا يتعارض مع النظام العام والأدب ولا مع الطبيعة القانونية للشركة. وأوضح الخطوات العملية لإجراءات التسجيل وبشكل ملخص وهي على النحو التالي:

انقر على الصورة لرؤيتها بالحجم الكامل

الخطوات العملية لإجراءات التسجيل

· شركة التضامـــــــــن

· شركة التوصية البسيطـــــة

· الشركة ذات المسؤولية المحدودة

· الشركة المساهمة الخاصـــة

· الشركة المساهمة العامــــة

وأن لكل نوع منها خصائص وقواعد تمتاز بها عن الأنواع الأخرى، إلا أن لجميع الشركات خصائص مشتركة تجعلها تخضع لقواعد عامة لا تختلف من شركة لأخرى وقد عرفت المادة (582) من القانون المدني الشركة (عقد يلتزم بمقتضاه شخصان أو أكثر بأن يساهم كل منهم في مشروع مالي بتقديم حصته من مال أو عمل لاستثمار ذلك المشروع واقتسام ما قد ينشأ عنه من ربح أو خسارة).

ويتضح من ذلك أن الشركة عبارة عن عقد، أي يجب توافق إرادتين أو أكثر ويخضع للقواعد العامة في العقود، كما أن هذا العقد لا يترتب عليه دائماً نشوء شخص معنوي، إذ أن هناك نوعاً من الشركات لا يتمتع بالشخصية المعنوية وتحكمه إرادة الأطراف الحرة وهي شركة المحاصة المنصوص عليها بالمواد (49-52) من قانون الشركات وهي لا تتمتع بالشخصية الاعتبارية ولا تخضع لأحكام وإجراءات التسجيل.

هذا إلى أن تأثير كل من عاملي العقد والنظام يختلف بحسب كل نوع شركة ففي شركات الأشخاص (التضامن، التوصية البسيطة) تحتفظ فكرة العقد بسلطاتها بحيث يمتنع تعديل شروط عقد الشركة إلا بإجماع الشركاء.

أما في شركات الأموال (ذات المسؤولية المحدودة، المساهمة الخاصة، المساهمة العامة) حيث يكون للأغلبية أن تعدل عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وتفرض إرادتها على الأقلية إلا أن المشرع يتدخل بطريقة أخرى لحماية حقوق الأقلية.

كما سبق وأن أوضحنا تعريف العقد وفق أحكام المادة (582) من القانون المدني فإن أحكام المواد (584-590) من القانون المدني حددت أركان الشركة وهي على النحو التالي:

أولاً: الأركان الموضوعية العامة:

1. الرضــــــاء:

يشترط لانعقاد الشركة رضاء الشركاء بها أي توافق إرادتين متطابقتين على معنى قانوني معلوم. وهو إحداث أثر قانوني فلا تنعقد الشركة إلا باتفاق جميع الشركاء على الشروط التي يتضمنها عقد الشركة ويجب أن يكون الرضا صادر عن ذي أهلية.

2. المحـــــــــل:

يجب أن تكون غايات الشركة مشروعة وغير مخالفة للنظام العام أو الآداب.

3. السبــــــب:

هو مصدر الالتزام أي أن  الالتزام ينشأ من تصرف قانوني هو عقد الشركة وأن يكون موجوداً وصحيح وغير مخالف للنظام العام أو الآداب وفيه منفعة مشروعة للشركاء.

ثانياً:    الأركان الموضوعية الخاصة:

1. تعدد الشركاء:

يفترض عقد الشركة وجود شخصين فأكثر لأن تدخل عدة أشخاص في تأسيس شركة لتحقيق هدف اقتصادي من العقد والأصل لا يجوز لشخص واحد أن ينشئ بمفرده شركة لمنافاة ذلك لمبدأ وحدة الذمة المالية إلا أن بعض التشريعات ومنها التشريع الأردني أجاز ذلك حيث يطلق على هذا النوع من الشركاء (شركة الشخص الواحد أو الرجل الواحد).

2. تقديم الحصص:

وتكون الحصص أو الأسهم إما نقدية أو عينية أو عملاً.

3. توزيع الأرباح:

الهدف الرئيسي من تأسيس الشركة وهو تحقيق الأرباح وتوزيعها بين الشركاء وعنصر السعي وراء الربح هو الذي يميز الشركة عن الجمعية الخيرية وتحقيق الشركة للربح ليس أمر حتمياً. فكما هو متوقع الربح كذلك متوقع الخسارة فتوزيع الأرباح والخسائر تحدد في عقد التأسيس والنظام الأساسي للشركة وبما يتفق عليه الشركاء فيما بينهم.

ثالثاً: الأركان الشكلية:

1. الكتابة:

يجب أن يكون عقد الشركة مكتوباً وإلا كان العقد باطلاً وذلك بالنسبة لجميع الشركات التجارية.

2. إشهار الشركة:

حيث لا يحتج بالشركة على الغير إلا بعد استكمال إجراءات التسجيل والنشر.

رابعاً: الشخصية المعنوية للشركة:

تعتبر الشركة شخصاً معنوياً مستقلاً وقائماً بذاته عن أشخاص الشركاء المكونين لها أي أنها تكتسب الحقوق وتتحمل الواجبات كما هو الحال بالنسبة للشخص الطبيعي إلا ما كان منها ملازماً لصفة الشخص الطبيعي وبالتالي فلها ذمة مالية مستقلة وممثل مباشر لحقوقها وإسماً ومواطناً وجنسية.

1- تقديم طلب الاندماج:-

تبدأ إجراءات الاندماج الرسمية بتقديم طلب الاندماج لمراقب الشركات وفق أحكام
المادة (225) من قانون الشركات ويرفق بالطلب البيانات المذكورة بالمادة المشار
اليها ويكون الطلب على النحو التالى:-

وزارة الصناعة والتجـــــــــــــــــــــــارة

الموضوع :- طلب اندماج

تحية واحترام

بالإشارة الى الموضوع المشار الية اعلاه، نود إعلامكم بان مجلس الإدارة للشركة
…………. وافق فى اجتماعه المنعقد بتاريخ …………. على اجراء الاندماج مع
شركة ………… وذلك وفق احكام البند (2) من الفقرة (أ) من المادة (222) من
قانون الشركات النافذ ، كما ان مجلس الادارة دعا الهيئة العامة للانعقاد للموافقة
على الاندماج وحسب الاجراءات المطلوبة بقانون الشركات النافذ.

تمت الموافقة بالاجماع من قبل الهيئة العامة فى اجتماعها غير العادى المنعقد بتاريخ
……… على الاندماج مع شركة …….. وكذلك الموافقة على عقد الاندماج.

وتنفيذا للمادة (225) من قانون الشركات، نرفق لعطوفتكم البيانات والوثائق التالية:-

أ- محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادى المنعقد بتاريخ ………… لشركة
………… والذى يتضمن الموافقة على الاندماج مع شركة ……….. وكذلك
الموافقة على عقد الاندماج.

ب- عقد الاندماج المبرم بين شركة ………. وشركة ……….. موقعا من المفوضين
بالتوقيع عن الشركتين .

ج- البيانات المالية للشركة عن عامى ……..

راجيا عطوفتكم اتخاذ ما يلزم للسير فى اجراءات الاندماج وفق احكام قانون الشركات

وتفضلوا بقبول الاحترام

رئيس مجلس الادارة

2- دراسة طلب الاندماج:-

يقوم المراقب باحالة طلب الاندماج الى مديرية الشوؤن القانونية ومديرية الرقابة
المالية لدراسة الطلب من كافة الجوانب القانونية والمالية والكتابة لمديرية
المنافسة ان كان هناك تركز اقتصادى (احتكار) وعلى ضوء ذلك يتم اعداد مذكرة للوزير
ضمن المدة القانونية (30) يوم وفق المادة (227) من القانون وتكون المذكرة على النحو
التالى:-

مذكرة داخلية

الموضوع :- اندماج الشركات

الشركة الاولـــــــى:-……………………. وغايتها
……………………….

الشركة الثانية :-……………………. وغايتها ………………………..

- غايات الشركتين مكملة ومشابهة لبعضها .

- استكملت كافة الإجراءات القانونية المتعلقة بطلب الاندماج .

-

استنادا لاحكام المادة (228) من قانون الشركات انسب لمعاليكم بالموافقة على طلب
الاندماج وتشكيل لجنة لتقدير موجودات ومطلوبات الشركتين الراغبتين بالاندماج لبيان
صافى حقوق المساهمين مكونة من السادة:-

1-

2-

3-

4- ممثل عن كل شركة من الشركتين

5- مدقق حسابات كل شركة

على ان تقدم اللجنة تقريرها خلال مدة لا تزيد عن (90) يوما تمهيدا لاستكمال
الإجراءات القانونية .

* ملاحظه:

“وحال موافقة الوزير على ذلك يتم إصدار كتاب للشركتين بالموافقة وأسماء أعضاء
اللجنة “.

3- عمل لجنة إعادة التقدير:-

حال ورود كتب التمثيل من الجهات ذات العلاقة تقوم اللجنة بمباشرة عملها وتكون غالبا
اعمال اللجنة على النحو التالى:-

محضر الاجتماع لاعاده تقدير موجودات ومطلوبات الشركتين :

1- اوضح رئيس اللجنه للجنه ان اندماج الشركتين سيكون وفقا للماده(222 فقره 2) من
قانون الشركات رقم 22 لسنه 1997 وتعديلاته ، حيث سينتج عنه تأسيس شركه جديده ،
وتنقضي الشركات الحاليه وتزول الشخصية الاعتبارية لكل منهما ، وقد ورد هذا في
الفقره ثانيا من عقد الاندماج الموقع بين الشركتين .

2- طلبت الجنه من ممثلي الشركتين اعداد كشوف تفصيلية بموجوداتها على اختلاف انواعها
– متداوله وثابتة وغير ملموسه – وتحديد أي من هذه الموجودات التي ترغب كل شركه
اعاده تقدير قيمتها من قبل اللجنة ، وكذلك تحديد الموجودات التي توافق الشركتين على
اعتماد قيمتها الدفترية المثبته في البيانات الماليه المدققه للشركه كما في / / .
وذلك حتى تتمكن اللجنه من اتخاذ القرار المناسب بهذا الخصوص .

3- قررت اللجنه ان تتم اعاده تقدير الأراضي والعقارات والمباني الصناعية المملوكه
للشركتين بواسطة خبراء عقاريين ومكاتب هندسيه متخصصه يتم اختيارهم بمعرفه اللجنه
وبالتنسيق مع ممثلي الشركتين .

4- قررت اللجنه ان تتم اعاده تقدير آلات ومعدات الإنتاج لكل شركه بعد الكتابه الى
الشركات الصانعه لمعرفه القيمه الاستبداليه الحاليه لهذه المعدات على ان يتم
استهلاكها خلال (…….. سنه) مع الاحتفاظ بما يعادل 10% من القيمه الاستبداليه
الحياليه كقيمه متبقيه للآله بغض النظر عن سنه شرائها بشرط ان تكون حالتها الفنيه
والتشغيليه مقبوله من الشركتين . وقد كلفت اللجنه ممثلي الشركتين ابلاغ شركتيهما
بالكتابه فورا الى الشركات الصانعه بهذا الخصوص .

5- قررت اللجنه ان تقوم الشركتان بتشكيل لجنه فنيه مشتركه بينهما للقيام بالفحص
الحسي والفني للآلات والمعدات الانتاجيه المملوكه لكل شركه وذلك لتقرير صلاحيتها
الفنيه والتشغيليه وفي حاله أي خلاف بهذا الخصوص تتفق الشركتين على طرف فني ثالث
ليكون فيصلا في نقاط الخلاف وترفع التقارير الفنيه بنتائج الفحص الى اللجنه
لاعتمادها .

6- قررت اللجنه ان يتم اعاده تقدير قيمه السيارات ومعدات النقل المملوكه للشركتين
على أساس القيمه السوقيه الحالية لها وقد طلبت اللجنة من ممثلي الشركتين تزويدها
بكشوفات تفصيليه للسيارات ومعدات النقل معززه بشهادات التسجيل والترخيص الخاصه بها
.

وتكون بقيه المحاضر على النمط السابق وتتضمن الامور الجوهرية
التالية:-

1- مراجعة كشوفات الحسابات ودراستها .

2- الاراضى والمبانى تكليف خبراء من مكاتب عقارية لايقل عن ثلاثة خبراء وتكون مهمة
الخبراء لتقدير القيمة العادلة ويتم تزويد الخبراء بصور عن سندات التسجيل .

3- السيارات ويتم تكليف مكاتب لتقدير قيمه السيارات ويتم تزويد الخبراء برخص
السيارات.

4- الآلات يتم مرسلة الشركة الصناعة للاستفسار عن القيمة الاستبدالية الحالية لتلك
الالات.

5- قطع الغيار والعدد والأدوات والأجهزة يتم تشكيل لجنة فنية مشتركة تمثل
الشركتين.وتكون مهمة اللجنة جرد وتقييم العدد والاجهزة ……والقيام بالكشف الحسى
والفنى لتقدير حالتها الإنتاجية والتشغيلية .

6- دراسة اعادة تقدير الاراضى والمبانى والسيارات .

7- تزويد اللجنة بكتب رسمية عن اى حجوزات او رهونات واقعة على اراضيها او مبانيها
او موجوداتها الاخرى .

8- الطلب من الخبراء العقارين تحديد الأسس التى اعتمدت عليها فى التقدير وان تلخص
تقاريرها بكشف اجمالى يوضح ارقام القطع ومساحاتها وما عليها من ابنية وانشاءات
والقيمة المقدرة لها .

9- دراسة التقارير الفنية المعدة من اللجان الفنية واعتمادها وتكليف مدققى الحسابات
إدخال أثرها المالى على ارصدة ميزانيات الشركتين .

10- مناقشة بنود وأرصدة الموجودات الأخرى الواردة فى ميزانية الشركتين لمعرفة
القيمة الحالية العادلة فى ضوء المستجدات التى طرأت منذ صدور تلك الميزانيات ،لادخال
التعديلات اللازمة على تلك الأرصدة .

11- تكليف الشركتين الاتفاق على قائمة سياسات واسس موحدة بينهما ليتم على أساسها
دراسة الأرصدة فى ميزانيات الشركتين ،تمهيدا لاعتمادها .

12- قرار باخذ مخصصات للديوان المشكوك فى تحصيلها .

13- بعد ذلك تحدد اللجنة مايلى :-

أ- صافى حقوق المساهمين لكل شركة طبقا لنتائج إعادة التقدير التى قامت بها اللجنة .

ب- تحديد نسبة الاسهم لكل من الشركتين فى الشركة الناتجة عن الاندماج .

وفى حال ان اللجنة لم تنجز التقرير ضمن المدة القانونية (90) يوم تتقدم اللجنة بطلب
مبرر لمراقب الشركات والذى بدورة يرفع مذكرة لوزير الصناعة والتجارة لتمديد المدة
وفق أحكام القانون، ويبلغ المراقب اللجنة بموافقة الوزير وفق التالى :-

تحية و تقدير,,,

الموضوع:تمديد مدة عمل لجنة الاندماج .

إشارة الى قرار معالي وزير الصناعة والتجارة تاريخ …\…\….. بخصوص الموافقة
المبدئية على الاندماج وتشكيل لجنة لإعادة تقدير موجودات و مطلوبات كل من الشركتين
, لبيان صافي حقوق المساهمين .

ارجو ان اعلمكم بان معالي وزير الصناعة والتجارة قرر الموافقة على تمديد مدة عمل
اللجنة لمدة (  )يوم اعتبارا من تاريخ …\…\….. .

راجيا تقديم التسهيلات اللازمة لاعضاء اللجنة لانهاء المهمة الموكلة لهم .

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام,,,

مراقب عام الشركات

4- تقديم اللجنة تقريرها :-

بعد انهاء اللجنة لاعمالها تقدم تقريرها النهائى لمعالى وزير الصناعة والتجارة
ومراقب عام الشركات مرفقا بة كافة المحاضر وتقارير الخبراء وتقارير اللجان الفرعية
ويكون التقرير على النحو التالى:-

تحية واحترام،،،

بناء على الطلب المقدم من الشركتين بخصوص الاندماج قرر معاليكم الموافقة المبدئية
على اندماج الشركتين بموجب كتاب معاليكم رقم …………. تاريخ ……….. (مرفق
رقم ….) وتشكيل لجنة لاعادة تقدير موجودات ومطلوبات كل من الشركتين لبيان صافى
حقوق المساهمين من السادة:

1-

2-

3-

4-

5-

كما قرر معاليكم تمديد مدة عمل اللجنة لمدة( ) يوم اعتبارا من تاريخ ………..وفق
احكام المادة (228) من قانون الشركات(مرفق رقم 2) .

اولا:- السيرة الذاتية للشركات المندمجة

ثانيا :- متطلبات الاندماج القانونية :-

طبقا لاحكام المادة (225) من قانون الشركات تقدمت الشركتان بطلب الاندماج بالوثائق
والبيانات التالية …………

ثالثا :- الاعمال التى قامت بها اللجنة

رابعا :- النتائج النهائية لعمل اللجنة :-

بناء على ما قامت به اللجنة في نطاق المهمة الموكلة اليها, فان صافي حقوق مساهمي كل
شركة بعد ادخال التعديلات اللازمة على ميزانيتها كما في…\….\……. طبقا
لقرارات اللجنة وما اتفقت عليه الشركتان تكون كما هو موضح في الكشف التالي و الذي
يوضح ايضا مجموع صافي حقوق مساهمي الشركتين كما في …\…\…..

وبعد تعديل هذه الحقوق طبقا للاتفاق الموقع بين الشركتين في ضوء نتائج دراسة
التقييم بطريقة خصم التدفقات النقدية التي قامت بها شركة ……………… , يصبح
توزيع حقوق مساهمي الشركتين في رأسمال الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج كما يلي
:

أ- صافي حقوق مساهمي كل شركة طبقا لنتائج اعادة التقدير التي قامت به اللجنة :

مجموع :

ب- نسبة حصص كل من الشركتين في الشركة الجديدة الناتجة عن الاندماج طبقا لطريقة خصم
التدفقات النقدية .

ج- وبأخذ المتوسط الحسابي للطريقتين تكون نسبة حصة مساهمي كل شركة في رأسمال الشركة
الجديدة الناتجة عن الاندماج كما يلي:

- الشركة …………

-الشركة……………

المجموع :

وقد ابلغت الشركتان اللجنة برغبتها ان يكون رأسمال الشركة الناتجة عن الاندماج
(…) …… مليون دينار/سهم, وان يوزع الرصيد المتبقي لاجمالي حقوق مساهمي
الشركتين والبالغ (…………..)دينار الى احتياطيات (اجباري واختياري وخاص) كما
يلي (مرفق ……):

1-رأس مال المسجل و المكتتب به والمدفوع

2-احتياطي اجباري

3-احتياطي اختياري

4-احتياطي خاص

وبذلك فان الميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن دمج الشركتين ستكون في
../../…. كما يلى:-

الميزانية الافتتاحية للشركة الجديدة الناتجة عن دمج كل من

الشركة……………………………………………………..

وشركة………………………………………………………

كما في ../../….

الموجودات	دينار	المطلوبات	دينار
الموجودات المتداولة		المطلوبة المتداولة
نقد فى الصندوق		بنوك دائنة
شيكات برسم التحصيل		اوراق دفع
ذمم دائنة		ذمم دائنة
بضاعة بالصافى		مخصصات مختلفة
اوراق مالية للمتاجرة		اقساط قروض تستحق خلال سنة
اوراق مالية متوفرة للبيع		ارباح موزعة وغير مدفوعة
ارصدة مدينة اخري		استثمارات فى شركات تابعة
مجموع الموجودات المتداولة		مجموع المطلوبات المتداولة
موجودات ثابتة بالصافى		حقوق المساهمين
موجودات غير ملموسة		راس المال المصرح والمدفوع
		احتياطى اجباري
		احتياطي اختياري
		احتياطي خاص
		مجموع حقوق المساهمين
مجموع الموجودات		مجموع المطلوبات وحقوق المساهمين

 ان التغييرات السريعة والمتلاحقة فى النظام الاقتصادي العالمي والمتمثلة بالعولمة والحرية الاقتصادية وإزالة العوائق امام تدفق التجارة وفتح الأسواق العالمية وإقامة التكتلات الاقتصادية وزيادة المشكلات المالية التى تواجه الدول أدت الي زيادة حدة المنافسة بين الشركات وزيادة التحديات التى تواجها.

 ولمواجهة هذة المنافسة اتجهت العديد من الشركات فى العالم الي الاندماج،وقد نشاء عن عمليات الاندماج كيانات عملاقة ذات تقدم تقني ورأسمالي وتكنولوجي يمكنها من الاستمرار في عملها والمنافسة الحرة والدخول الى كافة الأسواق.

واهم المزايا الاساسية للاندماج هي:-

1-تخفيض تكاليف الإنتاج .

2- زيادة قدرة السيولة وكفاءة الموارد .

3- تحسين نوعية الإنتاج والتميز في تقديم الخدمة للعملاء .

4- زيادة القدرة التنافسية المحلية والدولية .

اما ايجابيات الاندماج فتتلخص بالأمور التالية:-

1- تحسين المنتج واستخدام التكنولوجيا المتقدمة وتطوير الأنظمة المالية والإدارية والرقابية .

2- تطوير البحث العلمى وتأهيل الكوادر .

3- تمكين الشركة من الحصول على التمويل اللازم  من الشركات المالية بشروط ميسرة.

4- توحيد الموارد المكملة بين الشركات .

- اجراءات ومراحل الاندماج

يتطلب الاندماج إجراءات تستغرق مدة طويلة من الزمن كونة يمس مصالح كثيرة ومتشابكة ويؤثر علي المساهمين والدائنين والمدينين والعاملين والمتعاقدين مع الشركات الدامجة والمندمجة وكذلك أعضاء مجالس إداراتها والمستهلكين وقد حددت المواد(222-239) من قانون الشركات إجراءات ومراحل الاندماج وهي علي النحو التالي :-

أولا:- الإجراءات التمهيدية(التحضيرية) 

ان أولى الخطوات العملية نحو الاندماج هي ان تقوم كل شركة راغبة بالاندماج بدراسة مسبقة لأوضاع الشركات التي قد تندمج معها اوبها ، من حيث دراسة الوضع المالي لكل شركة ،وما لها من حقوق وما عليها من التزامات ، والسمعة التجارية (الشهرة) التي تمثل رأس المال المخفي للشركة ، وعما تملكه من أسماء وعلامات تجارية، او وكالات وحقوق امتياز، وكذلك حجم العمالة ، وطرق الإدارة في كل منهما .

وفي مرحلة تالية تبدأ المفاوضات والمباحثات بين تلك الشركات ،حيث تتسم المفاوضات بالدقة والحساسية وتكون متركزة علي الجوانب المالية والضرائبية للشركات قبل الاندماج ،وتقدير الموجودات والمطلوبات وتقييم الأسهم، ودراسة الحلول القانونية المتعلقة بالتنظيم وبخاصة عقود العمل والإدارة والعلاقة مع الغير .

وغالبا ما تسند هذه المهام لمحاميي الشركات ومستشاريها (قانوني ،فنيين،محللين ماليين ومحاسبين) وتتم المفاوضات في غاية السرية لتفادي أي أضرار قد تترتب نتيجة انتشار أخبار الاندماج ،والتي حتما ستؤثر على تقلبات في أسعار الأسهم أو في أسعار السلع التي تنتجها او الخدمات التى تقدمها ،وقد تؤدي الى قتل فكرة الاندماج. فالتزام السرية في مثل هذه المواقف أمر حتمي وضروري للمحافظة علي أوضاع الشركات الاقتصادية.

وفي حال رغبة الشركات فى الاستمرار نحو الاندماج ،وبصورة سرية يتم الاتفاق فيما بين أصحاب فكرة الاندماج ، وتتضمن الاتفاق على أسس الاندماج،ومن ثم وضع مشروع عقد الاندماج.

وبعد ذلك يقوم رئيس مجلس إدارة كل شركة بدعوة المجلس للانعقاد لبحث موضوع الاندماج ،وحال انعقاد المجلس يتخذ قرارا بالسير باستكمال ، او العدول عن الفكرة ، وفى حال الموافقة على السير بالإجراءات يقرر المجلس تفويض رئيس المجلس للتوقيع على عقد الاندماج وإبلاغ دائرة مراقبة الشركات وهيئة الأوراق المالية ومركز الإيداع وبورصة عمان بهذا القرار.

ويتم توقيع عقد الاندماج غالبا من روؤساء مجالس الإدارة، ويكون عقد الاندماج على النحو التالى :-

عقد اندماج

الطرف الاول:-        الشركة………….المساهمة العامة المحدودة وهى شركة أردنية مسجلة أصولا لدى دائرة مراقبة الشركات تحت رقم ( ) تاريخ..\..\…. .

الطرف الثاني :-       الشركة ………..المساهمة العامة المحدودة وهى شركة أردنية مسجلة أصولا لدى دائرة مراقبة الشركات تحت رقم (   ) تاريخ..\..\…. .

ويشار الى الطرف الأول والثاني معا بالطرفين.

مقدمة

حيث أن الطرفان هما من الشركات المتخصصة في ……………وان غايتهما متماثلة ومتكاملة.

وحيث أن الطرفان يرغبان بالتعاون والتكامل وتوحيد الجهود والطاقات ، ويدركان ان مصلحتهما المشتركة تتحقق من خلال ذلك .

وحيث أن الطرفين يدركان أن الظروف الحالية ملائمة لبلورة ذلك التكامل من خلال اندماجهما معا.

و حيث أن مجلس إدارة كل طرف من الطرفين قد قرر بتاريخ..\..\…. إجراء عملية اندماج بين الشركتين .

فقد تم الاتفاق على ما يلي:-

>>>>>>> هنا توضع بنود الاتفاق <<<<<<<<<<

إقرارا من طرفي هذا العقد وقبولا لكافة ما ورد فيه من أحكام فقد تم توقيعه من قبل المفوضين أصولا بالتوقيع في مدينة ………. في هذا اليوم ……….. الموافق  ..\..\….

            التوقيع:                                      التوقيع:

وحال الانتهاء من توقيع عقد الاندماج يعقد مجلس الإدارة لكل شركة اجتماعه ويحدد موعد وتاريخ اجتماع الهيئة العامة ويعلم مراقب الشركات بذلك ويكون على النحو التالى:-

 عطوفة مراقب عام الشركات

وزارة الصناعة والتجـــــــارة

عمان- الأردن

تحية وبعد،،،

بمناسبة انعقاد الهيئة العامة غير العادية المقرر عقدة فى تمام الساعة…….من يوم…….الموافق………لبحث موضوع اندماج شركة……..مع شركة………..

راجيا التفضل بانتداب من ترونه لتمثيلكم بهذا الاجتماع.

وتفضلوا بقبول الاحترام 

رئيس مجلس الاداره

وتوجه الدعوة وجدول الأعمال للسادة المساهمين وتكون على النحو التالى:-

رقم المساهـم:

عدد الاسهـــم:

اسم المساهم:

عنوانـــــــــــه:

تحية طيبة وبعد,

يسرني دعوتكم لحضور اجتماع الهيئة العمة غير العادية في تمام الساعة ………. من اليوم ……… الموافق..\..\…. وذلك في ………………………………………………….. للنظر فيما يلي :-

بحث موضوع اندماج الشركة ………………مع الشركة …………………………… المساهمة العامة وفق أحكام البند (2) من الفقرة (أ) من المادة (222) من قانون الشركات النافذ (الاندماج لتأسيس شركة جديدة),واتخاذ القرارات المناسبة بشأنه.

راجين ان نلفت نظركم الى انه في أي حالة تعذر حضوركم شخصيا فبإمكانكم توكيل من ينوب عنكم من المساهمين لحضور الاجتماع المذكور بموجب التوكيل المرفق.

وتفضلوا بقبول فائق الاحترام

رئيس مجلس الادارة

-         قسيمة التوكيل

رقم المساهم:

عدد الأسهم:

 انا                                                                  من

بصفتي مساهما في الشركة……………………………… المساهمة المحدودة

قد عنيت المساهم…………………………………………من……………………………………………………..

وكيلا عني وفوضته ليصوت باسمي وبالنيابة عني في اجتماع الهيئة العامة غير العادي المقرر عقده في الساعة ………

من اليوم………الموافق..\..\….. وفي أي اجتماع آخر يؤجل اليه.

التاريخ…\…\…..

والدعوة يجب ان توجه لجميع المساهمين المسجلين فى سجلات الشركة لحضور الاجتماع وترسل بالبريد العادى قبل أربعة عشر يوما على الأقل من الموعد المحدد للاجتماع ويجوز تسليم الدعوة باليد مقابل التوقيع بالاستلام وفق(م 144)من قانون الشركات .

كما يتوجب على مجلس الإدارة ان يعلن عن موعد الاجتماع فى صحيفتين يوميتين محليتين ولمرة واحدة على الأقل وذلك قبل مدة لا تزيد عن (14) يوم من الموعد المحدد للاجتماع .

كما يتوجب على مجلس الإدارة ان يعلن عن الاجتماع لمرة واحدة فى إحدى وسائل الإعلام الصوتية او المرئية قبل ثلاثة ايام على الأكثر من التاريخ المحدد للاجتماع وفق أحكام (م 145) وذلك لغايات الشفافية .

وفى الوقت المحدد للاجتماع يحضر مندوب مراقب عام الشركات لتنظيم عملية تسجيل أسماء المساهمين والتدقيق على الوكالات وتسجيلها حسب الأصول على النحو التالى:-

كشف حضور اجتماع الهيئة العامه غير العادية لشركة…

المنعقد بتاريخ…….

المجموع :                    ………               ……..                 …..

نسبة الحضور ….% من رأسمال الشركة البالغ………

وعند توفر النصاب القانونى للاجتماع خلال ساعة من الموعد المحدد للاجتماع ، تعقد الهيئة العامة اجتماعها ويترأس الاجتماع رئيس مجلس الإدارة ويعين مراقبين اثنين لجمع وفرز الأصوات وكاتبا للجلسة ،وبعد ذلك يعلن مندوب مراقب الشركات النصاب القانوني على النحو التالى:-

حضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية لشركة ……( ) مساهم من أصل عدد المساهمين المسجلين فى سجلات الشركة والبالغ عددهم (  ) مساهم يحملون أسهما:

أصالة……..سهم

وكالة………سهم

المجموع…….سهم

وتكون نسبة الحضور (……%) من رأسمال الشركة البالغ ……دينار /سهم .

كما حضر النصاب القانونى لأعضاء مجلس الإدارة وحضر السادة مدققى الحسابات الشركة وتم توجيه الدعوات للسادة المساهمين والنشر بوسائل الإعلام .

الجلسة تعتبر قانونية بما يتوافق وأحكام المادة (183) من قانون الشركات.

ولأهمية الاندماج فان المشرع اوجب ان يكون نصاب الاجتماع الأول او المؤجل لا يقل النصاب القانونى عن ثلثي أسهم الشركة المدفوع ، بخلاف النصاب القانوني لاجتماعات الهيئات العامة غير العادية وفق أحكام المادة (173/ب) من قانون الشركات.

وغالبا يكون محضر الاجتماع على النحو التالى:-

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير عادي

رحب رئيس مجلس الإدارة رئيس الاجتماع بالحضور وبمندوب مراقب عام الشركات وزميله وترك الحديث للسيد مندوب مراقب عام الشركات ليعلن عن قانونية الجلسة.

شكر السيد مندوب مراقب عام الشركات السيد رئيس الاجتماع وأعلن السيد مندوب مراقب عام الشركات بان الشركة تقيدت بكافة الإجراءات القانونية لانعقاد الاجتماع حيث حضر هذا الاجتماع (….) مساهما من أصل (……..) مساهما يحملون بالأصالة  (………………….) سهما وبالوكالة (…………..) سهما أي بمجموع (…………….. ) سهما من أصل رأسمال الشركة البالغ ……. سهم وهذا يشكل ما نسبته …….. من رأسمال الشركة , كما حضر الاجتماع جميع أعضاء مجلس الإدارة وحضر مدقق حسابات الشركة وأضاف مندوب مراقب العام الشركات بأنه تم الإعلان عن موعد هذا الاجتماع وبهذا يكون الاجتماع قانونيا.وبين ان أية قرارات تصدرها الهيئة العامة ملزمة لمجلس الإدارة والمساهمين بما يتوافق وأحكام القانون.

شكر السيد الرئيس مندوب مراقب عام الشركات وأعلن عن افتتاح الجلسة وقرر تعيين السيد ………………….. كاتبا للجلسة والسيدين ………………… مراقبين لجمع وفرز الأصوات.

بخصوص موضوع الاجتماع وهو الاندماج مع الشركة ……………………. فقد بين السيد الرئيس بان مجلس الإدارة يوصي الهيئة العامة بالموافقة على الاندماج اذ ان المجلس يرى ان هذا الاندماج سيعزز مسيرة الشركة.

وبعد النقاش طلب رئيس الاجتماع من كاتب الجلسة قراءة مسودة عقد الاندماج وبعدها طرح الرئيس مشروع الاندماج حيث تمت الموافقة بالإجماع على الاندماج بين الشركة ………………….وشركة……………………….. وفق الطريقة المحددة في البند (2) من الفقرة (أ) من المادة (222) من قانون الشركات المعمول به (الاندماج لتأسيس شركة جديدة)وكذلك تمت الموافقة بالإجماع على عقد الاندماج الذي عرض على الهيئة العامة.

كما فوضت الهيئة العامة مجلس الإدارة باستكمال إجراءات الاندماج وإتمامها أصولا وحسب الإجراءات القانونية المطلوبة لدى الجهات الرسمية.

كاتب الجلسة             مندوب مراقب الشركات                   رئيس الاجتماع

اما الاجتماع الذي لم يتم تحقيق النصاب القانوني فيه فيكون على النحو التالي:-

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادي

الشركة……………………….وقد حضر الاجتماع مندوب عطوفة مراقب عام الشركات السيد……………………… .

وقد حضر الاجتماع (..) مساهما من اصل (….) مساهما يحملون أسهما بالأصالة (……) وبالوكالة (………….) وبما مجموعه (……………) وبهذا تكون نسبة الحضور 59% ولما كان المطلوب حضوره هو ما نسبته 66,66% وبذا لم يكتمل النصاب حيث اعلن مندوب عطوفة مراقب عام الشركات عن تأجيل الاجتماع المذكور الى موعد لاحق خلال عشرة ايام وقد تحدد في هذا الاجتماع موعدا هو ..\..\…. لعقد الاجتماع الثاني.

مندوب مراقب الشركات                كاتب الجلسة                رئيس مجلس الادارة

والاجتماع المؤجل يكون على النحو التالي :

-         محضر اجتماع الهيئة العامة غير عادي

عقدت الهيئة العامة غير العادية لشركة ……………………… اجتماعها غير العادي المؤجل من الاجتماع الذي كان مقرر عقده يوم ………………. الموافق…\…\….. بحضور مندوب عطوفة مراقب عام الشركات السيد……………… الذي اشار الى انه تم التأكد من كافة الإجراءات القانونية التي اتخذها مجلس الادارة لانعقاد هذا الاجتماع .

وقد حضر الاجتماع (…) مساهما من اصل (…) مساهما يحملون اسهما بالاصالة  (……………) وبالوكالة (…………….) وبما مجموعه (…………….) وبهذا تكون نسبة الحضور 77% من رأس المال الشركة البالغ (……………..) سهما وقد حضر الاجتماع ايضا (7) اعضاء من مجلس الادارة من اصل (11)عضوا وحضر الاجتماع كذلك مدقق الحسابات الشركة وهذا نصاب قانوني لاجتماع اليوم والمتضمن الموافقة على الاندماج مع الشركة.

وطلب من السيد الرئيس تعيين كاتبا للجلسة ومراقبين لجمع والفرز الأصوات …………… ونتيجة للمداولات السابقة وافقت الهيئة العامة غير العادية وبإجماع الحاضرين على قرار الاندماج وفوضت مجلس الادارة بمتابعة واتخاذ الإجراءات والقرارات اللازمة تبعا لذلك .

مندوب مراقب الشركات             كاتب الجلسة                    رئيس مجلس الادارة